再審申請(qǐng)人(一審原告、二審上訴人)：上海儲(chǔ)某國(guó)際貿(mào)易有限公司，住所地中國(guó)(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)冰克路XXX號(hào)XXX幢XXX層X(jué)XX室。
　　法定代表人：陸勝安，該公司董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：劉挽瀾，北京市京大(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：金艷韜，北京市京大(上海)律師事務(wù)所律師。
　　被申請(qǐng)人(一審被告、二審被上訴人)：內(nèi)蒙古青華化工有限責(zé)任公司，住所地內(nèi)蒙古自治區(qū)。
　　法定代表人：劉亮，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：侯志峰，男。
　　被申請(qǐng)人(一審被告、二審被上訴人)：田某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　委托訴訟代理人：王軍，上海市海華永泰律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：姬晨楠，上海市海華永泰律師事務(wù)所律師。
　　被申請(qǐng)人(一審被告、二審被上訴人)：劉亮，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住山西省。
　　再審申請(qǐng)人上海儲(chǔ)某國(guó)際貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱儲(chǔ)某公司)因與被申請(qǐng)人內(nèi)蒙古青華化工有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱青華公司)、田某某、劉亮買賣合同糾紛一案，不服上海市第一中級(jí)人民法院(2018)滬01民終2155號(hào)民事判決，向本院申請(qǐng)?jiān)賹?。本院依法組成合議庭對(duì)本案進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
　　儲(chǔ)某公司申請(qǐng)?jiān)賹彿Q，(2015)浦民二(商)初字第4046號(hào)、(2016)滬01民終5132號(hào)民事判決(以下簡(jiǎn)稱前案生效判決)中已經(jīng)確認(rèn)儲(chǔ)某公司和青華公司并非母子公司或存在股權(quán)投資關(guān)系，本案判決遺漏了這節(jié)事實(shí)。儲(chǔ)某公司不能進(jìn)行重資產(chǎn)投資，因此儲(chǔ)某公司不可能投資青華公司，儲(chǔ)某公司對(duì)田某某投資青華公司也不知情。無(wú)論劉亮、田某某是否是青華公司實(shí)際股東，都不能對(duì)抗儲(chǔ)某公司，即使他們是受陸勝安指定代持青華公司股權(quán)，也是陸勝安的個(gè)人行為，不代表儲(chǔ)某公司。二審法院調(diào)取了田某某的賬戶明細(xì)，可以看出田某某與青華公司之間有大量資金往來(lái),但法院對(duì)該證據(jù)又未予審查?！度礁犊顓f(xié)議》和《三方付款協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》都只有一份原件，分別由儲(chǔ)某公司和青華公司持有，且在同一天簽訂，不符合常理。鑒于青華公司欠儲(chǔ)某公司大量債務(wù)，所以儲(chǔ)某公司需要關(guān)注青華公司經(jīng)營(yíng)情況，故田某某才向陸勝安定期匯報(bào)青華公司情況。根據(jù)青華公司的工商登記顯示，劉亮和田某某先后作為該公司的一人股東和法定代表人，工商登記具有公示和對(duì)抗效力。原審判決將青華公司股東“審沒(méi)了”。原審認(rèn)為人民幣1,450萬(wàn)元(以下幣種同)是儲(chǔ)某公司向青華公司的出資，但又支持青華公司返還給儲(chǔ)某公司，判決結(jié)果導(dǎo)致抽逃出資、支持自我交易。此外，(2017)滬0115民初81282號(hào)執(zhí)行異議之訴的審理結(jié)果應(yīng)作為本案審理的主要依據(jù)，本案二審應(yīng)中止審理但未中止，程序錯(cuò)誤。綜上，儲(chǔ)某公司請(qǐng)求本院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)，對(duì)本案提起再審。
　　青華公司提交意見(jiàn)稱，青華公司欠儲(chǔ)某公司債務(wù)是事實(shí)。田某某和劉亮不是青華公司的股東，儲(chǔ)某公司才是青華公司的實(shí)際股東，青華公司設(shè)立時(shí)登記的股東是劉亮，但實(shí)際經(jīng)營(yíng)的是李?？?，后來(lái)李?？到?jīng)營(yíng)不善，儲(chǔ)某公司就委派田某某來(lái)管理青華公司。
　　田某某提交意見(jiàn)稱，青華公司是儲(chǔ)某公司為開(kāi)展鉻鐵業(yè)務(wù)而利用自有資金注冊(cè)成立的，劉亮的注冊(cè)資金1,450萬(wàn)元由儲(chǔ)某公司通過(guò)內(nèi)蒙古華騰化工有限公司(以下簡(jiǎn)稱華騰公司)轉(zhuǎn)入劉亮及青華公司賬戶。青華公司設(shè)立初期由李福康負(fù)責(zé)管理，后因青華公司經(jīng)營(yíng)不善，儲(chǔ)某公司委派田某某來(lái)管理并持有青華公司股權(quán)。前案生效判決已認(rèn)定田某某受儲(chǔ)某公司委派成為青華公司登記股東，屬于職務(wù)行為，并非青華公司實(shí)際股東。儲(chǔ)某公司在對(duì)此明知的情況下，不享有對(duì)工商登記內(nèi)容的信賴?yán)?，不?yīng)當(dāng)適用《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》(以下簡(jiǎn)稱《公司法司法解釋三》)第二十六條的商事外觀主義原則。儲(chǔ)某公司投入的款項(xiàng)不足以維持青華公司的經(jīng)營(yíng)成本，田某某并未侵占青華公司資產(chǎn)。綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請(qǐng)求本院駁回儲(chǔ)某公司的再審申請(qǐng)。
　　本院經(jīng)審查認(rèn)為，2014年8月12日，儲(chǔ)某公司、華騰公司、青華公司簽訂的《三方付款協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》中約定青華公司法定代表人劉亮的注冊(cè)資金1,450萬(wàn)元由儲(chǔ)某公司出資，相關(guān)銀行轉(zhuǎn)賬記錄顯示上述1,450萬(wàn)元也確實(shí)由儲(chǔ)某公司通過(guò)華騰公司轉(zhuǎn)入劉亮和青華公司賬戶。儲(chǔ)某公司提出《三方付款協(xié)議》和《三方付款協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》均只有一份原件，且在同一天簽訂，不足以否定上述兩份協(xié)議的真實(shí)性。田某某代表儲(chǔ)某公司簽署《三方付款協(xié)議》《三方付款協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》以及其成為青華公司股東和法定代表人時(shí)，尚系儲(chǔ)某公司員工。綜合涉案協(xié)議約定、各方當(dāng)事人陳述以及經(jīng)過(guò)公證的田某某向儲(chǔ)某公司法定代表人陸勝安匯報(bào)青華公司經(jīng)營(yíng)情況的郵件、短信、微信等內(nèi)容來(lái)看，儲(chǔ)某公司對(duì)于青華公司的成立、出資、劉亮及田某某與青華公司之間的關(guān)系均應(yīng)知曉，且實(shí)際參與其中。儲(chǔ)某公司關(guān)于田某某和陸勝安均系個(gè)人行為，不能代表儲(chǔ)某公司的主張，難以成立?！豆痉ㄋ痉ń忉屓逢P(guān)于公司名義股東對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)出資不實(shí)范圍內(nèi)補(bǔ)充賠償責(zé)任的規(guī)定，旨在保護(hù)外部善意第三人對(duì)公司登記內(nèi)容的信賴?yán)?。從?chǔ)某公司對(duì)青華公司設(shè)立、出資、經(jīng)營(yíng)的介入程度來(lái)看，其應(yīng)當(dāng)知曉劉亮、田某某并非青華公司實(shí)際股東，故原審判決認(rèn)定儲(chǔ)某公司無(wú)權(quán)依照公司登記內(nèi)容要求劉亮、田某某承擔(dān)出資瑕疵責(zé)任，并無(wú)不當(dāng)。因田某某并非青華公司實(shí)際股東，故本案審理不涉及一人有限責(zé)任公司股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)是否獨(dú)立的審查，原審法院對(duì)田某某賬戶的資金往來(lái)情況未予認(rèn)定，并無(wú)不當(dāng)。對(duì)于儲(chǔ)某公司提出的抽逃出資、自我交易等意見(jiàn)，本院認(rèn)為，公司之間可以同時(shí)存在投資、買賣、借貸等法律關(guān)系，本案基于買賣合同關(guān)系判令青華公司向儲(chǔ)某公司返還貨款，并不涉及抽逃出資，不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定。(2017)滬0115民初81282號(hào)案件的審理結(jié)果并非本案審理的主要依據(jù)，不屬于法定中止事由。綜上，儲(chǔ)某公司的再審申請(qǐng)不符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的情形。
　　依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：
　　駁回上海儲(chǔ)某國(guó)際貿(mào)易有限公司的再審申請(qǐng)。

審判員：沈旭軍

書(shū)記員：黃賢華