原告：上海倍琥實業(yè)有限公司，住所地上海市金山區(qū)。
　　法定代表人：陸海良，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：葛嘉琳，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：陸偉華，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海蛙蛙購電子商務(wù)有限公司，住所地上海市崇明區(qū)。
　　法定代表人：陳某和，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：張金成，上海融孚律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：彭燕雯，上海融孚律師事務(wù)所律師。
　　被告：陳某和，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省寧波市。
　　委托訴訟代理人：張金成，上海融孚律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：彭燕雯，上海融孚律師事務(wù)所律師。
　　第三人：廣州區(qū)勢時代品牌咨詢管理有限公司，住所地廣東省廣州市南沙區(qū)豐澤東路XXX號(自編1號樓)X1301-C4477(集群注冊)(JM)。
　　法定代表人：徐明，執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
　　原告上海倍琥實業(yè)有限公司(簡稱“倍琥公司”)與被告上海蛙蛙購電子商務(wù)有限公司(簡稱“蛙蛙購公司”)、被告陳某和其他合同糾紛一案，本院于2019年6月3日立案后，依法適用簡易程序?qū)徖怼?019年8月30日，本案轉(zhuǎn)為普通程序。審理中，本院依法通知廣州區(qū)勢時代品牌咨詢管理有限公司(簡稱“區(qū)勢公司”)作為第三人參加訴訟。本院公開開庭進(jìn)行了審理，原告倍琥公司的委托訴訟代理人葛嘉琳，被告蛙蛙購公司及被告陳某和的共同委托訴訟代理人張金成、彭燕雯到庭參加訴訟。第三人區(qū)勢公司經(jīng)本院合法傳喚，無正當(dāng)理由未到庭應(yīng)訴，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告倍琥公司向本院提出訴訟請求：1.判令蛙蛙購公司支付2018年12月1日至2018年12月25日的貨款4,414,938元；2.判令蛙蛙購公司支付逾期付款違約金(以4,414,938元為基數(shù)、自2019年1月11日起至實際清償之日止、按照中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計付)；3.判令陳某和對蛙蛙購公司上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。事實與理由：2018年11月20日，倍琥公司與蛙蛙購公司簽訂《上海蛙蛙購電子商務(wù)有限公司與上海倍琥實業(yè)有限公司關(guān)于蛙蛙購APP平臺產(chǎn)品的合作協(xié)議》(簡稱“《合作協(xié)議》”)，約定倍琥公司根據(jù)蛙蛙購公司提供的訂單，為消費者提供貨物及物流配送服務(wù)，雙方于每月5日(遇節(jié)假日順延)對已完成訂單進(jìn)行對賬，蛙蛙購公司應(yīng)在對賬后五日內(nèi)向倍琥公司支付相應(yīng)貨款。后倍琥公司按約向消費者提供貨物，并與蛙蛙購公司完成對賬工作，但蛙蛙購公司至今未支付相應(yīng)貨款。陳某和系蛙蛙購公司唯一股東，應(yīng)當(dāng)對蛙蛙購公司欠付的貨款及逾期付款的利息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。經(jīng)倍琥公司多次催告未果，故訴至法院作如上訴請。審理中，原告變更訴訟請求為：1.判令蛙蛙購公司支付2018年12月1日至2018年12月25日的貨款3,205,587元；2.判令蛙蛙購公司償付逾期付款利息損失(以3,205,587元為基數(shù)、自2019年1月14日起至實際清償之日止、按照中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計付)；3.判令陳某和對蛙蛙購公司上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
　　被告蛙蛙購公司、陳某和共同辯稱，不同意倍琥公司的全部訴訟請求。對于訴請1，該貨款系E鉆訂單下形成，E鉆系“鏈人APP”平臺使用的一種支付方式，蛙蛙購公司從未收到過任何E鉆，也從未與倍琥公司就上述貨款進(jìn)行對賬。倍琥公司自稱與案外人壽雪野對賬，而壽雪野只是原、被告合作關(guān)系的介紹人，并不是蛙蛙購公司員工，不能代表蛙蛙購公司與倍琥公司對賬。故倍琥公司應(yīng)當(dāng)與“鏈人APP”開發(fā)者區(qū)勢公司結(jié)算，由區(qū)勢公司向倍琥公司支付貨款。對于訴請2，雙方簽署的協(xié)議中并沒有約定逾期付款利息，且雙方非買賣合同關(guān)系，而是服務(wù)合同關(guān)系，法律僅規(guī)定買賣合同可計付逾期付款利息，并沒有就服務(wù)合同一并適用上述標(biāo)準(zhǔn)作出規(guī)定，故倍琥公司計取無據(jù)。對于訴請3，根據(jù)兩被告提供《審計報告》，兩被告之間并不存在資產(chǎn)混同，故陳某和不應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。此外，區(qū)勢公司發(fā)行E鉆違反法律法規(guī)，本案涉嫌刑事犯罪，不應(yīng)由蛙蛙購公司承擔(dān)民事責(zé)任。
　　第三人區(qū)勢公司未出庭陳述意見。
　　經(jīng)審理查明，2018年11月20日，倍琥公司與蛙蛙購公司簽訂《合作協(xié)議》，載明蛙蛙購公司指定聯(lián)系人徐晟，倍琥公司指定聯(lián)系人李大林。協(xié)議主要內(nèi)容包括：一、合作模式：倍琥公司按照蛙蛙購公司所提供訂單為客戶提供貨物及物流配送等服務(wù)，蛙蛙購公司接受倍琥公司委托向客戶代收貨款，并且按約定時間統(tǒng)一支付給倍琥公司。蛙蛙購公司為倍琥公司提供下列資源和服務(wù)：1.前端網(wǎng)站：提供蛙蛙購APP新零售商城前端網(wǎng)站產(chǎn)品展示、銷售、售前咨詢、部分售后問題處理；2.交易平臺：提供電子商務(wù)交易平臺，包括但不限于網(wǎng)站、APP、微商城等；3.代收款服務(wù)：為倍琥公司提供代收貨款業(yè)務(wù)。倍琥公司同意在約定合作模式下，消費者須完成付款至蛙蛙購公司指定賬戶的操作才能對倍琥公司所提供商品下訂單，倍琥公司隨后才能開始處理訂單并完成相應(yīng)的流程。二、結(jié)算：雙方協(xié)商一致，蛙蛙購公司按照倍琥公司提供平臺合作一件代發(fā)的電子版報價單進(jìn)行計算。結(jié)算周期按照以下方式結(jié)算：以一個自然月為周期，每月的5日為對賬日，如遇到節(jié)假日則順延，在蛙蛙購系統(tǒng)中顯示“已完成”狀態(tài)的訂單即默認(rèn)為可對賬訂單，對賬無誤后，采取先開票后付款的方式，由倍琥公司開具發(fā)票給蛙蛙購公司，蛙蛙購公司在收到發(fā)票后5個工作日內(nèi)將相應(yīng)款項轉(zhuǎn)賬至倍琥公司指定賬戶。三、雙方的權(quán)利和義務(wù)：蛙蛙購公司提供交易平臺(包括商品展示系統(tǒng)、網(wǎng)上支付系統(tǒng)、商品銷售系統(tǒng)、后臺管理系統(tǒng))及相應(yīng)的技術(shù)支持；蛙蛙購公司擁有運營電子商務(wù)平臺與消費者資源，倍琥公司為商家，提供優(yōu)質(zhì)可靠的商品，倍琥公司按照蛙蛙購公司意愿為商品提供以下發(fā)貨服務(wù)：直接郵寄、雙方約定的其他郵寄方式給消費者。郵單上不得出現(xiàn)關(guān)于倍琥公司的任何字樣，郵包中亦不得夾雜任何關(guān)于倍琥公司的宣傳品。蛙蛙購公司每天15：30前將其網(wǎng)購平臺產(chǎn)生的客戶訂單信息提交至倍琥公司，倍琥公司按約定的時間發(fā)貨。蛙蛙購公司需保證客戶身份信息的真實性，如果因提供虛假的身份信息導(dǎo)致需承擔(dān)的法律責(zé)任由蛙蛙購公司一力承擔(dān)。除本協(xié)議另有約定外，倍琥公司保證按本合同的約定按時發(fā)貨，并在24小時內(nèi)反饋物流信息給蛙蛙購公司，個別訂單因特殊原因遲延的，倍琥公司應(yīng)及時告知蛙蛙購公司。倍琥公司保證提供給蛙蛙購公司的貨物不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)及其他權(quán)利，并確保蛙蛙購公司銷售的貨物不會導(dǎo)致任何第三方主張侵權(quán)或其他妨礙蛙蛙購公司銷售的行為。四、關(guān)于售后：若由倍琥公司原因造成的錯發(fā)、漏發(fā)等行為，倍琥公司必須在24小時內(nèi)補發(fā)貨物，產(chǎn)生的相關(guān)費用由倍琥公司自行承擔(dān)。五、系統(tǒng)對接：雙方訂單系統(tǒng)如支持外部系統(tǒng)API對接功能，則雙方應(yīng)搭建系統(tǒng)對接功能。雙方訂單系統(tǒng)如不支持外部系統(tǒng)API對接功能，則蛙蛙購公司應(yīng)將信息完備的excel格式的訂單數(shù)據(jù)反饋給倍琥公司?！?、其他：雙方的合作時間為2018年11月20日至2019年11月21日，合同到期前30天，雙方商議是否續(xù)簽，等等。該《合作協(xié)議》所附《補充協(xié)議—結(jié)算與支付》中約定：雙方約定的結(jié)算方式為月結(jié)，具體為：以一個自然月為周期，每月的5日為對賬日，如遇到節(jié)假日則順延，在蛙蛙購系統(tǒng)中顯示“已完成”狀態(tài)的訂單即默認(rèn)為可對賬訂單，對賬無誤后5天內(nèi)付款。付款后10天內(nèi)，倍琥公司將發(fā)票寄至蛙蛙購公司。蛙蛙購向倍琥公司支付貨款采用轉(zhuǎn)賬的方式以人民幣支付。
　　審理中，雙方均提供“【002】已上倍琥、佑雁”微信群聊天記錄，并確認(rèn)上述合同項下的訂單均通過該微信群發(fā)送給倍琥公司，倍琥公司無法直接從蛙蛙購公司或第三方平臺中獲取訂單信息，該微信群由案外人壽雪野組建。群聊天記錄顯示：2018年11月8日，壽雪野要求蛙蛙購公司客服人員(微信名“檸檬”)與新供應(yīng)商(即倍琥公司指定聯(lián)系人李大林)對接一下合同流程，并告知蛙蛙購公司客服人員“他是剛談，產(chǎn)品還沒有上架”；嗣后，蛙蛙購公司客服人員在該微信群中與李大林商討合作的有關(guān)事項；2018年11月21日，案外人陳某某(微信名“陳零”)向倍琥公司發(fā)出第一份訂單即“倍琥1120訂單”，并告知嚴(yán)格按照產(chǎn)品名稱和數(shù)量發(fā)貨；同日，陳某某向李大林發(fā)送“鏈人對賬單模板”，要求以后對賬按照該模板；同日，壽雪野告知李大林“對賬我這里會內(nèi)部對好數(shù)量再發(fā)出來確認(rèn)”“模板你們先留著沒事”；2018年12月3日，壽雪野告知“重要通知：蛙蛙購現(xiàn)金購平臺正式上線，此平臺是純現(xiàn)金購物平臺，涉及到發(fā)貨進(jìn)度，麻煩各位供應(yīng)商到www.51wawago.com下載app對自己產(chǎn)品進(jìn)行關(guān)注，如遇斷貨、供貨不穩(wěn)定麻煩第一時間進(jìn)行溝通調(diào)整”；2018年12月7日，陳某某發(fā)出“倍琥1206訂單”和“倍琥1206現(xiàn)金訂單”；嗣后，微信號“新零售薇薇”亦向倍琥公司發(fā)出現(xiàn)金訂單，并告知現(xiàn)金訂單優(yōu)先發(fā)貨；2018年12月18日，倍琥公司向陳某某和蛙蛙購公司的合同指定聯(lián)系人徐晟(微信名“Eric晟”)提出“目前倍琥和佑雁在蛙蛙購平臺每天產(chǎn)生的訂單量在800單左右，訂單量比較大。訂單給到總部之后進(jìn)行處理下單到倉庫，倉庫把所有發(fā)貨的快遞單號是統(tǒng)一上傳到總部系統(tǒng)。我需要下載下來一個一個填到蛙蛙購的訂單表里面，訂單量比較大……”；2019年1月7日，陳某某告知李大林“請按照對賬單模板做好12月份對賬單，現(xiàn)金訂單和E鉆訂單分開，就是要做兩份對賬單”；2019年1月9日，陳某某詢問李大林“12月份的對賬單好了嗎”，李大林告知陳某某“已發(fā)給壽總”，壽雪野回復(fù)“晚上幾家理好一起給你”。對壽雪野、陳某某及“新零售薇薇”的身份，倍琥公司認(rèn)為均代表蛙蛙購公司，蛙蛙購公司否認(rèn)上述人員是其員工，認(rèn)為壽雪野是雙方業(yè)務(wù)的中間介紹人，陳某某和“新零售薇薇”是區(qū)勢公司工作人員，蛙蛙購公司會給陳某某支付一定費用，委托其處理現(xiàn)金訂單事宜。
　　審理中，倍琥公司提供李大林與壽雪野及案外人唐某某的微信聊天記錄。蛙蛙購公司確認(rèn)唐某某系其工作人員。李大林與唐某某的微信聊天記錄顯示：2018年12月11日，唐某某詢問“那份通知文件蓋章寄出了嗎？”，并附通知文件，內(nèi)容為“尊敬的商家：自12月1日起，會員下單后，商家收到訂單信息48小時內(nèi)必須發(fā)貨，發(fā)貨后7天內(nèi)到貨，整個周期為9天，會員下單9天內(nèi)未收到商品的，經(jīng)查實商家未發(fā)或延期發(fā)貨的，商品免費并賠付會員等值E鉆。該通知解釋權(quán)歸蛙蛙購所有。”通知下方落款“上海蛙蛙購電子商務(wù)有限公司2018年11月30日”；2018年12月20日，唐某某告知：“以下為E鉆及現(xiàn)金購物的對賬單模板，請各位供應(yīng)商根據(jù)實際情況，分別把E鉆支付及現(xiàn)金支付的分開填入兩張表內(nèi)(有現(xiàn)金訂單的填，沒有的不用填寫)，填寫完畢后，每個對賬周期將此表單獨發(fā)給壽總，謝謝！”唐某某并發(fā)送“對賬單模板-蛙蛙購現(xiàn)金”及“對賬單模板-e鉆”兩個文件；2019年1月17日，唐某某告知：支付方式為e鉆的，12月27日后所有訂單年后付款，支付方式為蛙蛙購現(xiàn)金的，12月款在1月21日-25日付款，1月款年后付；2019年2月21日，唐某某讓倍琥公司提供1月份對賬單，并告知“各位供應(yīng)商好，為了配合公司新年度調(diào)整，故原合同作廢，請簽署新的合同(蛙蛙購現(xiàn)金購物平臺，合同一式兩份，手動填寫好郵寄給我(郵寄時麻煩把作廢的舊合同也一同郵寄)，謝謝！”同日，李大林將“2019年1月份倍琥鏈人e鉆訂單對賬單”及“2019年1月份倍琥蛙蛙購現(xiàn)金訂單對賬單”發(fā)送唐某某，其中e鉆訂單280元，現(xiàn)金訂單21,633元。倍琥公司與蛙蛙購公司未再簽署新的合同。
　　審理中，倍琥公司提供的李大林與壽雪野的微信聊天記錄顯示：2018年11月20日，壽雪野將部分倍琥公司產(chǎn)品頁面截圖發(fā)送李大林，附圖頁面均顯示“商品詳情-蛙蛙購”，商品價格標(biāo)注了E鉆和現(xiàn)金兩種結(jié)算方式；2018年12月20日，李大林向壽雪野告知陳零(即陳某某)要其發(fā)送11月對賬單，壽雪野表示“不要給付款的那個，我會這邊直接給到財務(wù)這里的”，壽雪野并將“上海倍琥鏈人對賬單11月”(對賬單金額1,408,960元)發(fā)送給李大林，告知“這是我改好的價格”“你讓陳玲(零)找我要”；2018年12月26日，李大林向壽雪野發(fā)送“12月倍琥現(xiàn)金對賬單”和“12月倍琥鏈人對賬單”，其中截至2018年12月25日的現(xiàn)金對賬單金額為1,580元，鏈人對賬單金額為3,205,587元；2018年12月28日，壽雪野將“12月份倍琥現(xiàn)金對賬單”和“12月份倍琥鏈人對賬單”發(fā)送給李大林，其中現(xiàn)金對賬單金額為2,334元，鏈人對賬單金額為4,414,938元，并告知“我價格改好了，你現(xiàn)在看一下，差額多少，給我個表格截圖”。審理中，對于壽雪野最終發(fā)給李大林的對賬單，被告對其中記載的商品價格無異議，認(rèn)為如果是以現(xiàn)金方式銷售，原、被告即按此結(jié)算。
　　2019年1月24日，蛙蛙購公司按照“12月份倍琥現(xiàn)金對賬單”向倍琥公司支付2,334元現(xiàn)金訂單貨款。2019年2月28日，蛙蛙購公司按照“2019年1月份倍琥蛙蛙購現(xiàn)金訂單對賬單”向倍琥公司支付21,633元現(xiàn)金訂單貨款。2019年1月4日和1月9日，區(qū)勢公司分別向倍琥公司支付“上海倍琥鏈人對賬單11月”項下的款項816,600元和592,360元，合計1,408,960元。
　　關(guān)于平臺交易的操作模式，蛙蛙購公司在首次答辯時稱倍琥公司供貨涉及的商業(yè)模式分為兩種：一種是在“蛙蛙購APP”中，消費者以現(xiàn)金支付貨款；另一種是從“鏈人APP”中跳轉(zhuǎn)進(jìn)入蛙蛙購平臺，該界面上有E鉆兌換的支付通道，無需支付人民幣，僅使用E鉆即可下單，若E鉆不夠也可使用現(xiàn)金支付。審理中，蛙蛙購公司又表示經(jīng)技術(shù)人員分析，“鏈人APP”并不能跳轉(zhuǎn)至蛙蛙購平臺，倍琥公司提供的商品信息登記入蛙蛙購平臺，蛙蛙購公司打勾選擇后，倍琥公司的產(chǎn)品信息會同步到鏈人的平臺，鏈人平臺再發(fā)布出去。審理中，蛙蛙購公司又提供徐晟以及案外人劉某某的手機截圖，證明“鏈人APP”的兌換商城的名稱在2019年1月1日之前都是“新零售”，之后改名“兌換”“優(yōu)選”，與被告的“蛙蛙購APP”并無“跳轉(zhuǎn)”或“鏈接”關(guān)系。
　　2019年4月8日，蛙蛙購公司委托上海至臻聯(lián)合會計師事務(wù)所出具審計報告，記載：陳某和于2019年2月21日和2019年2月22日以借款名義從蛙蛙購公司分兩次共計轉(zhuǎn)出900,010元至其個人賬戶，后分?jǐn)?shù)次以歸還借款、債務(wù)轉(zhuǎn)讓、報銷差旅費及餐費、報銷裝修費及家具等名義歸還蛙蛙購公司900,010元。審計結(jié)論為：蛙蛙購公司與股東陳某和之間2018年10月至2019年3月財務(wù)往來核算清晰，截止2019年3月31日，蛙蛙購公司與股東陳某和之間財務(wù)獨立，不存在混同情形。
　　另查明，“鏈人APP”軟件登記著作權(quán)人為區(qū)勢公司。2019年1月7日，“鏈人APP”中發(fā)布《關(guān)于鏈人兌換商城升級調(diào)整預(yù)告》，告知：“鏈人兌換商城將陸續(xù)更新系統(tǒng)，更新后將僅支持使用E鉆兌換單品提貨券與商品兌換券，用戶兌換提貨券或兌換券后，需下載蛙蛙購獨立APP兌換商品使用，具體使用方式和功能以后續(xù)官方公告為準(zhǔn)。升級完畢后，鏈人僅保留新媒體屬性，新零售屬性將全部納入蛙蛙購！”
　　在(2019)滬0110民初6003號原告撫順騰翔商貿(mào)有限公司起訴蛙蛙購公司案件審理中，區(qū)勢公司作為該案第三人到庭表示：區(qū)勢公司未參與該案原告與蛙蛙購公司之間的買賣，但“鏈人APP”確實可以跳轉(zhuǎn)至“蛙蛙購APP”。鏈人有一個“新零售”平臺，蛙蛙購公司與區(qū)勢公司談合作的時候，區(qū)勢公司就將“新零售”獨立出來，連同員工轉(zhuǎn)給了蛙蛙購公司。徐晟之前是“新零售”的高管，后成為蛙蛙購公司的高管。微信名“新零售薇薇”的工作人員以及微信名“陳零”即陳某某是徐晟帶走的，均聽從徐晟領(lǐng)導(dǎo)。雖然兩人工資是區(qū)勢公司代發(fā)，但蛙蛙購公司與區(qū)勢公司約定半年結(jié)算。無論是E鉆或是現(xiàn)金結(jié)算，蛙蛙購公司都應(yīng)當(dāng)與供應(yīng)商按人民幣進(jìn)行結(jié)算，蛙蛙購公司收取E鉆后可以與區(qū)勢公司結(jié)算。2019年3月底，蛙蛙購公司與區(qū)勢公司結(jié)束合作后，區(qū)勢公司新成立了“鏈人優(yōu)選APP”。對此，蛙蛙購公司認(rèn)為，為獲取區(qū)勢公司的會員資源，蛙蛙購公司與區(qū)勢公司達(dá)成口頭合作協(xié)議，但與《合作協(xié)議》無關(guān)，蛙蛙購公司與區(qū)勢公司未進(jìn)行過結(jié)算，區(qū)勢公司應(yīng)直接與供應(yīng)商進(jìn)行結(jié)算。在該案審理中，陳某某作為證人到庭陳述：“陳零”系其微信名，群里“新零售薇薇”、“新零售姣姣”系其下屬。證人負(fù)責(zé)“新零售”工作，“新零售”就是后來的“蛙蛙購”，在“新零售”或“蛙蛙購”均受徐晟領(lǐng)導(dǎo)。證人負(fù)責(zé)將每天的“蛙蛙購”和“鏈人”訂單發(fā)送給對應(yīng)的供應(yīng)商，一開始是“新零售”的技術(shù)部門拉訂單給證人，自2018年11月底、12月初“蛙蛙購”上線后，證人就從“蛙蛙購”后臺管理中心拉訂單發(fā)送給供應(yīng)商。證人并會制作對賬單模板發(fā)送給供應(yīng)商，供應(yīng)商制作好對賬單后發(fā)還給他。消費者購買商品可以在“蛙蛙購APP”中以現(xiàn)金購買，也可以從“鏈人APP”進(jìn)入“蛙蛙購APP”，用E鉆兌換。對該證人證言，蛙蛙購公司認(rèn)為，證人系區(qū)勢公司員工，雖其下訂單、對賬符合事實，但并不受徐晟領(lǐng)導(dǎo)。
　　在(2019)滬0110民初8264號原告北京易多邦家居裝飾有限公司起訴蛙蛙購公司案件審理中，該案原告提供一份蛙蛙購公司與區(qū)勢公司簽訂的《采購供貨合作合同》的圖片打印件，表示該文件圖片系在當(dāng)事人維權(quán)過程中有人發(fā)在維權(quán)群里，但具體來源不清楚。按照該協(xié)議約定，蛙蛙購公司應(yīng)保證“鏈人APP”與蛙蛙購公司平臺的訂單系統(tǒng)對接，使得用戶在“鏈人APP”上點擊相關(guān)商品就可以直接轉(zhuǎn)到蛙蛙購平臺相關(guān)商品的頁面，用戶可以在蛙蛙購平臺上使用E鉆完成下單。“鏈人APP”上的用戶使用一定數(shù)量的E鉆兌換蛙蛙購平臺上展示的商品，訂單通過蛙蛙購平臺的系統(tǒng)生成，蛙蛙購公司接受用戶直接通過E鉆進(jìn)行訂單結(jié)算。蛙蛙購公司每天15：30前將網(wǎng)購平臺產(chǎn)生的訂單信息提交相關(guān)商品的供應(yīng)商，蛙蛙購公司負(fù)責(zé)敦促供應(yīng)商24小時內(nèi)發(fā)貨。雙方的結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)為一枚E鉆對應(yīng)0.3人民幣。雙方按月結(jié)算，每月4日前，蛙蛙購公司根據(jù)平臺上個月系統(tǒng)內(nèi)所有確認(rèn)為已完成狀態(tài)的訂單中所有的E鉆數(shù)量之和與區(qū)勢公司結(jié)算，等等。蛙蛙購公司不認(rèn)可該合同的真實性，區(qū)勢公司對該合同認(rèn)可，但稱蛙蛙購公司未將蓋章后的合同寄回，之后雙方?jīng)]有進(jìn)行過結(jié)算，合同沒有實際履行。
　　以上事實，由當(dāng)事人陳述，原告倍琥公司提供的《合作協(xié)議》、微信聊天記錄、企業(yè)信用信息公示報告、網(wǎng)頁截屏，兩被告共同提供的《合作協(xié)議》、微信聊天記錄、《專項審計報告》、付款憑證、網(wǎng)頁截屏，以及本院調(diào)取的庭審筆錄等證據(jù)證明。
　　本院認(rèn)為，倍琥公司與蛙蛙購公司簽訂的《合作協(xié)議》合法有效，雙方均應(yīng)按約履行。本案雙方爭議的焦點在于：1.涉案貨款是否屬于《合作協(xié)議》項下應(yīng)由蛙蛙購公司向倍琥公司結(jié)算的貨款；2.陳某和作為蛙蛙購公司的一人股東是否應(yīng)對蛙蛙購公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
　　關(guān)于爭議焦點1，本院認(rèn)為結(jié)合雙方合同約定以及微信、網(wǎng)頁公開信息等證據(jù)，可以認(rèn)定，本案系爭貨款屬于涉案合同項下的貨款。理由如下：首先，雙方的《合作協(xié)議》約定，蛙蛙購公司提供的交易平臺包括但不限于網(wǎng)站、APP、微商城等，其中未約定交易平臺的名稱，因此雙方的交易并非如被告所述僅限于“蛙蛙購APP”。雖然涉案貨物向消費者銷售時采用的是E鉆結(jié)算，但消費者的支付方式與合同約定蛙蛙購公司與倍琥公司以人民幣作為貨幣結(jié)算單位并不沖突，相反，雙方在國內(nèi)交易合同中明確約定人民幣結(jié)算，可能意味著在交易中會存在其他結(jié)算方式。雖然合同約定蛙蛙購公司系代收貨款，蛙蛙購公司辯稱其未收到E鉆貨款，但合同同時約定，消費者須完成付款至蛙蛙購公司指定賬戶的操作才能對倍琥公司所提供商品下訂單，倍琥公司隨后才能處理訂單并完成相應(yīng)的流程。因倍琥公司并不能直接通過交易平臺處理訂單，因此，蛙蛙購公司發(fā)出訂單即意味著對倍琥公司而言，蛙蛙購公司已確認(rèn)其收到貨款，倍琥公司按照訂單完成發(fā)貨交易，蛙蛙購公司即應(yīng)當(dāng)按照約定向倍琥公司結(jié)算貨款。無論蛙蛙購公司與區(qū)勢公司是否就E鉆進(jìn)行結(jié)算，以及區(qū)勢公司發(fā)行E鉆是否違法，均不影響倍琥公司作為供應(yīng)商向蛙蛙購公司主張貨款。
　　其次，從雙方微信聊天記錄來看，壽雪野、陳某某、“新零售薇薇”等人的行為均可視為代表蛙蛙購公司的行為。首先從雙方發(fā)送訂單的“【002】已上倍琥、佑雁”微信群來看，在該微信群中，各方人員并未告知有些人員系區(qū)勢公司工作人員或代表區(qū)勢公司開展業(yè)務(wù)。該微信群顯示，2018年11月8日，壽雪野即向蛙蛙購公司客服介紹李大林為新的供應(yīng)商，要求蛙蛙購公司客服與李大林對接。此后，李大林即與蛙蛙購公司客服進(jìn)行商品審核、合同簽訂等方面的交流對接。2018年11月20日，蛙蛙購公司與倍琥公司簽訂系爭合同，同日，陳某某在微信群發(fā)出第一份訂單，操作模式與系爭合同約定相符。2018年12月3日，壽雪野在群中特別告知“蛙蛙購現(xiàn)金平臺正式上線”，并強調(diào)此平臺是純現(xiàn)金購物平臺，涉及到發(fā)貨速度，要求供應(yīng)商下載APP對自己的產(chǎn)品進(jìn)行關(guān)注，這意味著蛙蛙購平臺存在純現(xiàn)金購物的其他交易模式。此后，陳某某、“新零售薇薇”在該群中多次向倍琥公司發(fā)出現(xiàn)金訂單和E鉆訂單，并就蛙蛙購公司認(rèn)可的現(xiàn)金訂單作出其他指令。2018年12月18日，倍琥公司李大林明確向蛙蛙購公司的指定聯(lián)系人徐晟提出“在蛙蛙購平臺每天產(chǎn)生的訂單量在800單左右”，其中明顯包括E鉆訂單，但蛙蛙購公司并無人予以否認(rèn)或說明E鉆訂單系區(qū)勢公司的訂單。另從蛙蛙購公司員工唐某某個人向李大林發(fā)送的微信記錄來看，其曾代表蛙蛙購公司發(fā)出將對延期發(fā)貨供應(yīng)商予以賠付E鉆處理的通知以及告知E鉆和現(xiàn)金訂單的貨款結(jié)算時間。唐某某還要求供應(yīng)商將“現(xiàn)金”和“E鉆”對賬單均發(fā)送給壽雪野進(jìn)行對賬。上述聊天記錄可以看出，在交易過程中，倍琥公司均基于與蛙蛙購公司簽訂的系爭合同與相關(guān)人員開展業(yè)務(wù)，而倍琥公司之外的其他人員亦均將現(xiàn)金訂單與E鉆訂單一并處理，并未作出區(qū)分，現(xiàn)蛙蛙購公司并無證據(jù)證明倍琥公司與區(qū)勢公司存在合同關(guān)系，蛙蛙購公司僅憑微信中訂單或?qū)~單中注明“現(xiàn)金”和“E鉆”“鏈人”即主張倍琥公司明知E鉆訂單系與區(qū)勢公司開展的業(yè)務(wù)，應(yīng)由區(qū)勢公司進(jìn)行結(jié)算，缺乏事實依據(jù)。
　　在交易過程中，蛙蛙購公司工作人員要求倍琥公司將E鉆和現(xiàn)金對賬單均發(fā)送給壽雪野，壽雪野將確認(rèn)的對賬單發(fā)送倍琥公司后，蛙蛙購公司并根據(jù)壽雪野已確認(rèn)的現(xiàn)金訂單進(jìn)行了付款，因此，本院認(rèn)定壽雪野有權(quán)代表蛙蛙購公司進(jìn)行對賬確認(rèn)。對于結(jié)算后區(qū)勢公司支付過11月份E鉆訂單貨款一節(jié)，因區(qū)勢公司與蛙蛙購公司存在合作，故雙方根據(jù)消費者支付方式的不同分別向供應(yīng)商付款，亦屬于區(qū)勢公司與蛙蛙購公司的內(nèi)部賬務(wù)處理，并不能以此約束倍琥公司，不能據(jù)此認(rèn)定倍琥公司同意未付款的E鉆訂單均由區(qū)勢公司支付?，F(xiàn)倍琥公司主張的截至2018年12月25日的貨款已由壽雪野予以對賬確認(rèn)，關(guān)于對賬結(jié)算的結(jié)果，蛙蛙購公司對價格并無異議，僅認(rèn)為屬于E鉆訂單不同意支付?，F(xiàn)倍琥公司在壽雪野確認(rèn)的數(shù)額基礎(chǔ)上予以降低結(jié)算價格并無不當(dāng)，即便存在倍琥公司同意將貨款差額給予壽雪野返利的約定，亦不影響倍琥公司向蛙蛙購公司主張貨款，因此，倍琥公司主張蛙蛙購公司支付貨款3,205,587元的訴訟請求應(yīng)予支持。關(guān)于逾期付款利息損失，系爭協(xié)議約定每月5日為對賬日，如遇節(jié)假日則順延，蛙蛙購公司應(yīng)在對賬無誤后5日內(nèi)付款，現(xiàn)壽雪野作為蛙蛙購公司負(fù)責(zé)對賬的人員已于2018年12月28日確認(rèn)，故依據(jù)協(xié)議約定的對賬和付款日，現(xiàn)倍琥公司主張從2019年1月14日起算逾期付款利息損失，合法有據(jù)，并無不當(dāng)。
　　關(guān)于爭議焦點2，根據(jù)法律規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。審理中，兩被告提供了結(jié)論為兩被告“財務(wù)獨立，不存在混同情形”的《專項審計報告》，但股東與公司之間財產(chǎn)是否存在混同，并不能以該報告的結(jié)論為據(jù)。現(xiàn)《專項審計報告》中明確陳某和存在將蛙蛙購公司資金以借款名義轉(zhuǎn)入其個人賬戶的行為，并存在將陳某和的借款轉(zhuǎn)為他人借款的行為，即便其中存在代公司支付部分費用的情形，亦違反了公司與股東賬務(wù)獨立的原則，已屬股東與公司財產(chǎn)混同，故兩被告關(guān)于公司與股東不存在財產(chǎn)混同的抗辯，本院不予采納，陳某和應(yīng)對蛙蛙購公司的債務(wù)承擔(dān)連帶付款責(zé)任。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條，《中華人民共和國公司法》第六十三條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第二百四十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海蛙蛙購電子商務(wù)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海倍琥實業(yè)有限公司2018年12月1日起至2018年12月25日止的貨款3,205,587元；
　　二、被告上海蛙蛙購電子商務(wù)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告上海倍琥實業(yè)有限公司以貨款3,205,587元為基數(shù)，自2019年1月14日起至實際清償日止的逾期付款利息損失【2019年8月19日之前按同期中國人民銀行公布的貸款基準(zhǔn)利率計付，2019年8月20日之后按同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率(LPR)計付】；
　　三、被告陳某和對被告上海蛙蛙購電子商務(wù)有限公司上述第一、二項錢款給付義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案案件受理費32,445元，由被告上海蛙蛙購電子商務(wù)有限公司、被告陳某和共同負(fù)擔(dān)，并于本判決生效之日起十日內(nèi)付至本院。
　　如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：秦??嶺

書記員：李凌云