原告：上海俁德電氣有限公司（下稱上海俁德公司）。住所地:上海市青浦區(qū)聯(lián)明路1881號(hào)3幢5層A區(qū)***室。
法定代表人：劉德軍，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：王俊，上海瀛泰律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：特別授權(quán)。
被告：上海追日電氣有限公司（下稱上海追日公司）。住所地：上海市普陀區(qū)武威路**弄*號(hào)樓。
法定代表人：潘非，該公司總經(jīng)理。
被告：湖北追日電氣股份有限公司（下稱湖北追日公司）。住所地：襄陽(yáng)高新區(qū)團(tuán)山鎮(zhèn)關(guān)羽路**號(hào)。
法定代表人:潘非，該公司總經(jīng)理。
上述二被告共同委托訴訟代理人：李如新，上述二被告副總經(jīng)理。代理權(quán)限：特別授權(quán)。
上述二被告共同委托訴訟代理人：周?chē)?guó)濤，上海合勤律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：特別授權(quán)。

原告上海俁德公司訴被告上海追日公司、湖北追日公司代理合同糾紛一案，本院于2018年1月11日受理后，被告上海追日公司、湖北追日公司在答辯期內(nèi)提出管轄權(quán)異議，本院于2018年3月22日裁定駁回后，被告上海追日公司、湖北追日公司不服上訴，湖北省襄陽(yáng)市中級(jí)人民法院于2018年6月19日作出（2018）鄂06民轄終112號(hào)民事裁定，駁回上訴，維持原裁定。本院依法組成合議庭，于2018年8月20日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告上海俁德公司的委托訴訟代理人王俊，被告上海追日公司、湖北追日公司的共同委托訴訟代理人周?chē)?guó)濤到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告上海俁德公司向本院提出的訴訟請(qǐng)求為：1.判令二被告支付原告銷售傭金230006元；并支付以230006元為基數(shù)從2016年10月22日起按月利率1.5%計(jì)算至款付清為止的利息。
事實(shí)和理由：原、被告雙方于2012年1月1日簽訂產(chǎn)品銷售代理協(xié)議一份，約定原告作為被告電氣控制設(shè)備系列產(chǎn)品的代理銷售商銷售被告產(chǎn)品，被告依據(jù)合同約定的標(biāo)準(zhǔn)向原告支付傭金。2012年2月24日，原告以銷售代理商身份促成被告與案外人上海艾昆電氣有限公司（下稱上海艾昆公司）簽訂購(gòu)銷合同一份，約定，上海艾昆公司向被告采購(gòu)高壓軟啟動(dòng)裝置一批，合同總金額387.4萬(wàn)元。截止2016年10月21日，被告已向上海艾昆公司提供了合同項(xiàng)下的產(chǎn)品，上海艾昆公司也向被告支付了全部貨款，上述購(gòu)銷合同已全部履行完畢。但被告至今未按代理協(xié)議向原告支付傭金21.8968萬(wàn)元。此外，之前被告尚欠原告其他銷售傭金11038元，兩項(xiàng)合計(jì)23.0006萬(wàn)元。經(jīng)原告索要未果，請(qǐng)求依法裁判。
被告上海追日公司、湖北追日公司共同辯稱：1.被告與上海艾昆公司簽訂的合同中，上海艾昆公司并不是終端客戶。終端客戶是上海虹橋商務(wù)區(qū)。再者，上海艾昆公司的法定代表人劉禹是原告法定代表人劉德軍的兒子，上海艾昆公司實(shí)際也是劉德軍在控制。購(gòu)銷合同的貨物價(jià)格不是387.4萬(wàn)元，而是418.56萬(wàn)元。無(wú)論按照代理協(xié)議哪一條約定，原告均無(wú)權(quán)享受傭金。2.原告明知結(jié)算價(jià)為418.56萬(wàn)元，其以上海艾昆公司名義銷售給終端客戶的合同價(jià)格接近600萬(wàn)元。按照代理協(xié)議約定，若合同價(jià)高于結(jié)算價(jià)的，每收回一筆款，在收到發(fā)票后7個(gè)工作日內(nèi)要進(jìn)行傭金結(jié)算，但原告在此后的傭金結(jié)算時(shí)從未提出結(jié)算此次傭金，并且原告在結(jié)算其他合同傭金用于抵付上海艾昆公司應(yīng)付款項(xiàng)時(shí)，也未提及本案所涉?zhèn)蚪鹨蟆?.在購(gòu)銷合同履行過(guò)程中，被告發(fā)現(xiàn)原告虛假瞞報(bào)上海艾昆公司為終端客戶后，被告與上海艾昆公司就設(shè)備價(jià)格進(jìn)行了重新約定，即于2012年6月12日啟動(dòng)一份增補(bǔ)合同，其中增加價(jià)格為31.16萬(wàn)元，加上之前的387.4萬(wàn)元，合計(jì)為418.56萬(wàn)元。4.在此之前，原告從未向被告主張過(guò)該筆傭金，本次訴訟已過(guò)訴訟時(shí)效。綜上，請(qǐng)求依法駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
經(jīng)審理查明：2012年1月1日，被告（甲方）與原告（乙方）簽訂一份《授權(quán)產(chǎn)品銷售代理協(xié)議》約定：本協(xié)議自雙方簽署后生效，有效期間自2012年1月1日至2015年12月31日。指定代理準(zhǔn)入?yún)^(qū)域上海。行業(yè)不限。代理產(chǎn)品：甲方生產(chǎn)制造的產(chǎn)品。合同價(jià)格：1.甲方給乙方的報(bào)價(jià)為統(tǒng)一結(jié)算價(jià)（買(mǎi)斷價(jià)），并以結(jié)算價(jià)格作為雙方的結(jié)算依據(jù)，結(jié)算價(jià)以甲方在合同投標(biāo)前或最后一次書(shū)面報(bào)價(jià)為準(zhǔn)，乙方可參照結(jié)算價(jià)，根據(jù)項(xiàng)目情況自行對(duì)客戶進(jìn)行報(bào)價(jià)。2.結(jié)算價(jià)包括設(shè)備本體和合同技術(shù)要求部分、調(diào)試服務(wù)、增值稅等費(fèi)用，不含運(yùn)費(fèi)。運(yùn)費(fèi)按合同額的比例標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算。合同形式：A、若“甲方與乙方”簽訂合同，稅費(fèi)各自承擔(dān)，甲方提供結(jié)算價(jià)部分的發(fā)票。B、若“甲方與終端客戶”簽訂合同，因甲方需按照實(shí)際合同金額給用戶開(kāi)全額發(fā)票，則乙方的代理傭金應(yīng)扣除結(jié)算價(jià)部分20%的綜合稅。代理傭金部分乙方應(yīng)提供相應(yīng)的傭金發(fā)票或者按照國(guó)家規(guī)定由甲方代扣所得稅部分。傭金結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)：代理傭金=（合同額-運(yùn)費(fèi)-結(jié)算價(jià)）*（1-20%）。傭金結(jié)算:A、甲方對(duì)乙方的傭金結(jié)算從達(dá)到結(jié)算價(jià)（包括代付的運(yùn)費(fèi)及稅費(fèi)）時(shí)計(jì)算，超過(guò)結(jié)算價(jià)以上貨款，每到一筆，甲方在收到乙方發(fā)票后7個(gè)工作日內(nèi)對(duì)代理傭金進(jìn)行結(jié)算，若甲方延遲支付代理傭金，按應(yīng)付代理傭金的15‰月支付乙方利息。B、特殊合同傭金結(jié)算：出于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的客觀情況，當(dāng)乙方遇到價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)時(shí)，必須以甲方名義與終端客戶（主機(jī)廠和設(shè)計(jì)院的配套總包除外）簽訂的銷售合同或甲乙雙方按照實(shí)際簽訂金額的合同，甲方給予乙方特殊價(jià)格支持，銷售傭金按計(jì)點(diǎn)計(jì)算。甲乙雙方不依照結(jié)算價(jià)結(jié)算的，不計(jì)算授信額度，按特殊價(jià)格簽訂合同計(jì)入乙方業(yè)績(jī)，計(jì)提傭金比例和結(jié)算方式如下：合同價(jià)（合同額-運(yùn)費(fèi)）≤結(jié)算價(jià)的，1.產(chǎn)品類型為有源、新能源類、液態(tài)軟啟動(dòng)（僅限GZYQ類），特價(jià)折扣比例85%的傭金比例為8%；2.產(chǎn)品類型為高壓固態(tài)、混聯(lián)，特價(jià)折扣比例90%的傭金比例為6%；3.產(chǎn)品類型為其他類，特價(jià)折扣比例90%的傭金比例為5%。結(jié)算價(jià)＜合同價(jià)＜1.2*結(jié)算價(jià)的所有產(chǎn)品按9%。上述傭金結(jié)算方式：預(yù)付款到位付傭金50%；2.根據(jù)到貨款同比例結(jié)算傭金；質(zhì)保金到期后2個(gè)月內(nèi)不能收回，乙方以在該項(xiàng)目所得傭金從其他項(xiàng)目傭金抵付。另該合同在市場(chǎng)管理?xiàng)l款第七項(xiàng)中寫(xiě)有（終端客戶）設(shè)備使用方的詞語(yǔ)。
2012年2月24日，在原告代理下，被告上海追日公司與上海艾昆公司簽訂一份購(gòu)銷合同約定，項(xiàng)目名稱：虹橋商務(wù)區(qū)（一期）南區(qū)、北區(qū)能源站離心式冷水機(jī)組設(shè)備采購(gòu)項(xiàng)目冷凍機(jī)組配套軟啟動(dòng)裝置。交貨地點(diǎn)：虹橋商務(wù)核心區(qū)（一期）區(qū)域能源中心項(xiàng)目工地。合同價(jià)款為387.4萬(wàn)元。合同簽訂后，被告上海追日公司按約提供了產(chǎn)品。并于2013年7月30日通過(guò)了上海艾昆公司的驗(yàn)收。在上海艾昆公司提供的產(chǎn)品（現(xiàn)場(chǎng)）服務(wù)信息記錄中現(xiàn)場(chǎng)負(fù)責(zé)人欄有上海建工北區(qū)工程師許善建、南區(qū)工程師朱洪濤等字樣及相對(duì)應(yīng)的電話號(hào)碼。上海艾昆公司于2016年10月21日將上述合同約定的還款金額387.4萬(wàn)元全部支付完畢。原告在代理此次購(gòu)銷合同時(shí)與被告上海追日公司協(xié)商的結(jié)算價(jià)為418.56萬(wàn)元，含運(yùn)費(fèi)等費(fèi)用后結(jié)算價(jià)為419.26萬(wàn)元。在原告負(fù)責(zé)被告產(chǎn)品銷售代理期間還發(fā)生了其他銷售代理行為，截止2016年10月21日，除本案爭(zhēng)議的傭金外，被告尚欠原告其他代理傭金11038元。
2017年1月12日，被告上海追日公司向原告法定代表人劉德軍及上海艾昆公司發(fā)送一份及時(shí)協(xié)調(diào)支付合同欠款的溝通函稱，2012年2月劉德軍經(jīng)理代表我公司與貴公司簽訂壹份合同，合同金額387.4萬(wàn)元。合同簽訂后，我公司核查該合同價(jià)格遠(yuǎn)低于市場(chǎng)價(jià)格，進(jìn)一步審核得知貴公司實(shí)質(zhì)是由當(dāng)時(shí)追日的在職員工劉德軍先生所投資開(kāi)辦，劉德軍先生此行為嚴(yán)重違反我公司的相關(guān)規(guī)定。劉德軍承認(rèn)了錯(cuò)誤，并經(jīng)雙方協(xié)商，于2012年6月1日簽訂一份補(bǔ)充合同，補(bǔ)充合同金額為31.16萬(wàn)元，由此該合同總額共計(jì)418.56萬(wàn)元。截止目前，貴公司尚欠合同款30.0562萬(wàn)元，請(qǐng)貴公司及劉德軍先生于2017年1月25日前來(lái)協(xié)商分期還款協(xié)議。同時(shí)，被告上海追日公司又向劉德軍發(fā)送一份催款協(xié)調(diào)公函稱，雙方于2012年簽訂的418.56萬(wàn)元采購(gòu)合同。截止目前，上海艾昆公司公司尚欠該合同款30.0562萬(wàn)元，望予以支付。劉德軍收到上述函件后未予答復(fù)。2017年5月22日，被告上海追日公司在上海市嘉定區(qū)人民法院起訴上海艾昆公司索要合同欠款30.0562萬(wàn)元（該主張的金額扣除了被告上海追日公司尚欠上海俁德公司的其他代理傭金11038元）。在該案中，被告上海追日公司提供一份與上海艾昆公司于2012年6月1日簽訂的增補(bǔ)合同復(fù)印件，該合同主要載明：將其與上海艾昆公司簽訂的合同標(biāo)的為387.4萬(wàn)元的購(gòu)銷合同的合同價(jià)格增加了31.16萬(wàn)元。以此說(shuō)明，被告發(fā)現(xiàn)原告與上海艾昆公司存在關(guān)聯(lián)后，讓原告補(bǔ)齊結(jié)算價(jià)與合同價(jià)之間的差價(jià)款31.16萬(wàn)元（418.56萬(wàn)元-387.4萬(wàn)元）。上海艾昆公司在該案庭審中認(rèn)為增補(bǔ)合同系復(fù)印件，對(duì)其真實(shí)性不予認(rèn)可。對(duì)于被告上海追日公司起訴單方要求沖抵上海俁德公司代理傭金11038元，認(rèn)為與該案無(wú)關(guān)。該案截止目前尚未審結(jié)。此后，原告按《授權(quán)產(chǎn)品銷售代理協(xié)議》中約定的特殊合同傭金條款計(jì)算出其應(yīng)得傭金21.8968萬(wàn)元以及其他代理傭金11038元向被告索要未果，因此引起本案訴訟。
另查明，上海艾昆公司于2011年12月5日設(shè)立。公司法定代表人為劉禹，監(jiān)事為張芳。經(jīng)營(yíng)范圍為：電氣控制設(shè)備、高低壓電器、電線電纜銷售。從事電氣科技領(lǐng)域的技術(shù)咨詢、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)。其中劉禹系劉德軍之子，張芳系劉德軍之妻。原告于2011年8月24日設(shè)立。股東為劉德軍、張芳。
還查明，虹橋商務(wù)核心區(qū)（一期）區(qū)域供能能源中心及配套工程的業(yè)主單位為上海虹橋商務(wù)區(qū)新能源投資發(fā)展有限公司。聯(lián)合體承包人為上海建工集團(tuán)股份有限公司和華東建筑設(shè)計(jì)研究院有限公司。該能源配套工程為商務(wù)核心區(qū)南、北兩個(gè)半?yún)^(qū)分別供能。

本院認(rèn)為：原告與被告簽訂的《授權(quán)產(chǎn)品銷售代理協(xié)議》，系雙方真實(shí)意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，屬有效協(xié)議，應(yīng)受?chē)?guó)家法律保護(hù)。根據(jù)該協(xié)議約定，原告代理被告產(chǎn)品銷售，被告向原告支付代理傭金。代理傭金的結(jié)算存在兩種方式，一種方式為被告先給原告一個(gè)報(bào)價(jià)即結(jié)算價(jià)。此后原告在結(jié)算價(jià)的基礎(chǔ)上再與被告簽訂合同，原告的代理傭金按合同額、運(yùn)費(fèi)與結(jié)算價(jià)的差價(jià)部分按一定比例收取，簡(jiǎn)而言之，此種方式代理傭金結(jié)算的基礎(chǔ)是原告代理的合同額必須大于雙方約定的結(jié)算價(jià)，原告才能按照既定提取比例獲取代理傭金。另一種方式為被告為獲得市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，簡(jiǎn)化中間銷售渠道，更有效、快捷的拓展企業(yè)和產(chǎn)品知名度，而由原告介紹被告與終端客戶也即設(shè)備使用方直接簽訂銷售合同時(shí)，原、被告雙方不依照結(jié)算價(jià)結(jié)算，按特殊價(jià)格簽訂合同計(jì)入原告的業(yè)績(jī)。也即是被告與終端客戶簽訂的合同價(jià)小于結(jié)算價(jià)時(shí)，被告按照特價(jià)折扣比例向原告支付一定的代理傭金。對(duì)于終端客戶的理解，原告認(rèn)為，經(jīng)過(guò)原告代理，被告與他人簽訂時(shí)，另一方合同相對(duì)人就應(yīng)視為終端客戶。再者，本案原、被告簽訂的《授權(quán)產(chǎn)品銷售代理協(xié)議》是被告提供的格式合同，對(duì)格式合同條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋。被告認(rèn)為，終端客戶一詞不存在歧義，其從字面反映的唯一內(nèi)容就是指設(shè)備使用方。本院認(rèn)為，終端客戶一詞從字面意義上，一般都會(huì)明確的理解為產(chǎn)品最終、最后、直接需要使用的客戶。另雙方在協(xié)議中也有在使用終端客戶一詞時(shí)，用括號(hào)備注為設(shè)備使用方。如果不是終端客戶與被告簽訂合同，也違背了被告與原告約定特殊傭金結(jié)算的本意。故此，對(duì)于終端客戶一詞的解釋在一般意義上是不會(huì)存在歧義的。從本院核查的事實(shí)看，被告與上海艾昆公司簽訂購(gòu)銷合同所購(gòu)被告的設(shè)備，實(shí)際最后的使用方也即終端客戶為上海虹橋商務(wù)區(qū)新能源投資發(fā)展有限公司，而非上海艾昆公司。再者，被告發(fā)現(xiàn)原告與上海艾昆公司存在關(guān)聯(lián)后，發(fā)函要求原告以及上海艾昆公司補(bǔ)齊合同價(jià)與結(jié)算價(jià)之間的差價(jià)款，并提起了訴訟，這也充分說(shuō)明被告也并不認(rèn)可上海艾昆公司是終端客戶。另被告與上海艾昆公司因貨款結(jié)算尚存在爭(zhēng)議，原告在此期間向被告索要代理傭金，并未超過(guò)訴訟時(shí)效。綜上，原告要求被告按照《授權(quán)產(chǎn)品銷售代理協(xié)議》約定的特殊合同傭金結(jié)算方式結(jié)算代理傭金21.8968萬(wàn)元，因上海艾昆公司并非終端客戶，原告不能以此條款作為結(jié)算依據(jù)。故對(duì)原告此項(xiàng)傭金的請(qǐng)求，本院不予支持。對(duì)于原告因其他代理業(yè)務(wù)產(chǎn)生的傭金11038元，在2016年10月21日雙方均認(rèn)可屬應(yīng)支付金額。被告上海追日公司在對(duì)上海艾昆公司提起訴訟時(shí)，單方?jīng)_減了該筆傭金，但上海艾昆公司并不認(rèn)可，再者，該筆傭金的享有者為本案原告，并非上海艾昆公司，因此，原告要求被告支付該部分傭金以及支付從2016年10月22日起按月利率1.5%計(jì)算至款付清為止利息的請(qǐng)求，符合合同約定，本院予以支持。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條、第一百零九條、《最高人民法院關(guān)于適用
的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：

一、被告上海追日電氣有限公司、湖北追日電氣股份有限公司于本判決生效之日起五日內(nèi)支付原告上海俁德電氣有限公司代理傭金11038元，并支付從2016年10月22日起按月利率1.5%計(jì)算至款付清為止利息；
二、駁回原告上海俁德電氣有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)5270元，原告上海俁德電氣有限公司負(fù)擔(dān)5195元，被告上海追日電氣有限公司、湖北追日電氣股份有限公司負(fù)擔(dān)75元。
如不服本判決，可在收到判決書(shū)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于湖北省襄陽(yáng)市中級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提出上訴狀時(shí)預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯至湖北省襄陽(yáng)市中級(jí)人民法院，開(kāi)戶行：中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行襄陽(yáng)萬(wàn)山支行，賬號(hào)：17×××56，戶名：湖北省襄陽(yáng)市中級(jí)人民法院。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審判長(zhǎng) 周棟
審判員 饒雙
代理審判員 陳愛(ài)軍

書(shū)記員： ＸＸ瑤