原告：上海佑雁實(shí)業(yè)有限公司，住所地上海市金山區(qū)。
　　法定代表人：張平，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：陸偉華，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：葛嘉琳，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海蛙蛙購(gòu)電子商務(wù)有限公司，住所地上海市崇明區(qū)。
　　法定代表人：陳某和，執(zhí)行董事。
　　被告：陳某和，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省寧波市。
　　上列兩被告共同委托訴訟代理人：張金成，上海融孚律師事務(wù)所律師。
　　上列兩被告共同委托訴訟代理人：彭燕雯，上海融孚律師事務(wù)所律師。
　　第三人：廣州區(qū)勢(shì)時(shí)代品牌咨詢管理有限公司，住所地廣東省廣州市南沙區(qū)豐澤東路XXX號(hào)。
　　法定代表人：徐明，執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
　　原告上海佑雁實(shí)業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱“佑雁公司”)與被告上海蛙蛙購(gòu)電子商務(wù)有限公司(簡(jiǎn)稱“蛙蛙購(gòu)公司”)、被告陳某和其他合同糾紛一案，本院于2019年6月3日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序?qū)徖?。同?月20日，本案轉(zhuǎn)為普通程序。審理中，本院依法通知廣州區(qū)勢(shì)時(shí)代品牌咨詢管理有限公司(簡(jiǎn)稱“區(qū)勢(shì)公司”)作為第三人參加訴訟。本院公開開庭進(jìn)行了審理，原告佑雁公司的委托訴訟代理人葛嘉琳，被告蛙蛙購(gòu)公司及被告陳某和的共同委托訴訟代理人張金成、彭燕雯到庭參加訴訟。第三人區(qū)勢(shì)公司經(jīng)本院合法傳喚，無(wú)正當(dāng)理由未到庭應(yīng)訴，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告佑雁公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令蛙蛙購(gòu)公司支付2018年12月的貨款442,000元；2.判令蛙蛙購(gòu)公司支付逾期付款違約金(以442,000元為基數(shù)、自2019年1月14日起算至實(shí)際清償之日止、按照中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)付)；3.判令陳某和對(duì)蛙蛙購(gòu)公司上述第一、二項(xiàng)付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。事實(shí)與理由：2018年11月20日，佑雁公司與蛙蛙購(gòu)公司簽訂《上海蛙蛙購(gòu)電子商務(wù)有限公司與上海佑雁實(shí)業(yè)有限公司關(guān)于蛙蛙購(gòu)APP平臺(tái)產(chǎn)品的合作協(xié)議》(簡(jiǎn)稱《合作協(xié)議》)，約定佑雁公司根據(jù)蛙蛙購(gòu)公司提供的訂單，為消費(fèi)者提供貨物及物流配送服務(wù)，雙方于每月5日(遇節(jié)假日順延)對(duì)已完成訂單進(jìn)行對(duì)賬，蛙蛙購(gòu)公司應(yīng)在對(duì)賬后五日內(nèi)向佑雁公司支付相應(yīng)貨款。后佑雁公司按約向消費(fèi)者提供貨物，并與蛙蛙購(gòu)公司完成對(duì)賬工作，但蛙蛙購(gòu)公司至今未支付相應(yīng)貨款。2019年1月9日，佑雁公司向蛙蛙購(gòu)公司壽雪野發(fā)送2018年12月對(duì)賬單，載明貨款總金額為442,000元，蛙蛙購(gòu)公司未明確答復(fù)，亦未提出異議。陳某和系蛙蛙購(gòu)公司唯一股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)蛙蛙購(gòu)公司欠付的貨款及逾期付款的利息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。經(jīng)佑雁公司多次催告未果，故訴至法院作如上訴請(qǐng)。審理中，原告變更訴訟請(qǐng)求為：1.判令蛙蛙購(gòu)公司支付2018年12月1日至同年12月25日的貨款270,840元；2.判令蛙蛙購(gòu)公司賠償逾期付款利息損失(以270,840元為基數(shù)、自2019年1月14日起算至實(shí)際清償之日止、按照中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)付)；3.判令陳某和對(duì)蛙蛙購(gòu)公司上述第一、二項(xiàng)付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
　　被告蛙蛙購(gòu)公司、被告陳某和共同辯稱，不同意佑雁公司的全部訴訟請(qǐng)求。對(duì)于訴請(qǐng)1，佑雁公司與蛙蛙購(gòu)公司之間的現(xiàn)金貨款已經(jīng)結(jié)清。訴請(qǐng)貨款系E鉆訂單下形成，E鉆系“鏈人APP”平臺(tái)使用的一種支付方式，蛙蛙購(gòu)公司從未收到過(guò)任何E鉆，也從未與佑雁公司就上述貨款進(jìn)行對(duì)賬。佑雁公司自稱與案外人壽雪野對(duì)賬，而壽雪野只是原、被告合作關(guān)系的介紹人，并不是蛙蛙購(gòu)公司員工，不能代表蛙蛙購(gòu)公司與佑雁公司對(duì)賬。故佑雁公司應(yīng)當(dāng)與“鏈人APP”開發(fā)者區(qū)勢(shì)公司結(jié)算，由區(qū)勢(shì)公司向佑雁公司支付貨款。對(duì)于訴請(qǐng)2，雙方簽署的協(xié)議中并沒(méi)有約定逾期付款的違約金條款，故佑雁公司計(jì)取無(wú)據(jù)。對(duì)于訴請(qǐng)3，根據(jù)兩被告提供《專項(xiàng)審計(jì)鑒證報(bào)告》(以下簡(jiǎn)稱《審計(jì)報(bào)告》)，兩被告之間并不存在資產(chǎn)混同，故陳某和不應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。此外，區(qū)勢(shì)公司發(fā)行E鉆違反法律法規(guī)，本案涉嫌刑事犯罪，不應(yīng)由蛙蛙購(gòu)公司承擔(dān)民事責(zé)任。
　　第三人區(qū)勢(shì)公司未出庭陳述意見(jiàn)。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：2018年11月20日，佑雁公司與蛙蛙購(gòu)公司簽訂《合作協(xié)議》，載明蛙蛙購(gòu)公司指定聯(lián)系人徐晟，佑雁公司指定聯(lián)系人李大林。協(xié)議主要內(nèi)容包括：一、合作模式：佑雁公司按照蛙蛙購(gòu)公司所提供訂單為客戶提供貨物及物流配送等服務(wù)，蛙蛙購(gòu)公司接受佑雁公司委托向客戶代收貨款，并且按約定時(shí)間統(tǒng)一支付給佑雁公司。蛙蛙購(gòu)公司為佑雁公司提供下列資源和服務(wù)：1.前端網(wǎng)站：提供蛙蛙購(gòu)APP新零售商城前端網(wǎng)站產(chǎn)品展示、銷售、售前咨詢、部分售后問(wèn)題處理；2.交易平臺(tái)：提供電子商務(wù)交易平臺(tái)，包括但不限于網(wǎng)站、APP、微商城等；3.代收款服務(wù)：為佑雁公司提供代收貨款業(yè)務(wù)。佑雁公司同意在約定合作模式下，消費(fèi)者須完成付款至蛙蛙購(gòu)公司指定賬戶的操作才能對(duì)佑雁公司所提供商品下訂單，佑雁公司隨后才能開始處理訂單并完成相應(yīng)的流程。二、結(jié)算：雙方協(xié)商一致，蛙蛙購(gòu)公司按照佑雁公司提供平臺(tái)合作一件代發(fā)的電子版報(bào)價(jià)單進(jìn)行計(jì)算。結(jié)算周期按照以下方式結(jié)算：以一個(gè)自然月為周期，每月的5日為對(duì)賬日，如遇到節(jié)假日則順延，在蛙蛙購(gòu)系統(tǒng)中顯示“已完成”狀態(tài)的訂單即默認(rèn)為可對(duì)賬訂單，對(duì)賬無(wú)誤后，采取先開票后付款的方式，由佑雁公司開具發(fā)票給蛙蛙購(gòu)公司，蛙蛙購(gòu)公司在收到發(fā)票后5個(gè)工作日內(nèi)將相應(yīng)款項(xiàng)轉(zhuǎn)賬至佑雁公司指定賬戶。三、雙方的權(quán)利和義務(wù)：蛙蛙購(gòu)公司提供交易平臺(tái)(包括商品展示系統(tǒng)、網(wǎng)上支付系統(tǒng)、商品銷售系統(tǒng)、后臺(tái)管理系統(tǒng))及相應(yīng)的技術(shù)支持；蛙蛙購(gòu)公司擁有運(yùn)營(yíng)電子商務(wù)平臺(tái)與消費(fèi)者資源，佑雁公司為商家，提供優(yōu)質(zhì)可靠的商品，佑雁公司按照蛙蛙購(gòu)公司意愿為商品提供以下發(fā)貨服務(wù)：直接郵寄、雙方約定的其他郵寄方式給消費(fèi)者。郵單上不得出現(xiàn)關(guān)于佑雁公司的任何字樣，郵包中亦不得夾雜任何關(guān)于佑雁公司的宣傳品。蛙蛙購(gòu)公司每天15：30前將其網(wǎng)購(gòu)平臺(tái)產(chǎn)生的客戶訂單信息提交至佑雁公司，佑雁公司按約定的時(shí)間發(fā)貨。蛙蛙購(gòu)公司需保證客戶身份信息的真實(shí)性，如果因提供虛假的身份信息導(dǎo)致需承擔(dān)的法律責(zé)任由蛙蛙購(gòu)公司一力承擔(dān)。除本協(xié)議另有約定外，佑雁公司保證按本合同的約定按時(shí)發(fā)貨，并在24小時(shí)內(nèi)反饋物流信息給蛙蛙購(gòu)公司，個(gè)別訂單因特殊原因遲延的，佑雁公司應(yīng)及時(shí)告知蛙蛙購(gòu)公司。佑雁公司保證提供給蛙蛙購(gòu)公司的貨物不侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)及其他權(quán)利，并確保蛙蛙購(gòu)公司銷售的貨物不會(huì)導(dǎo)致任何第三方主張侵權(quán)或其他妨礙蛙蛙購(gòu)公司銷售的行為。四、關(guān)于售后：若由佑雁公司原因造成的錯(cuò)發(fā)、漏發(fā)等行為，佑雁公司必須在24小時(shí)內(nèi)補(bǔ)發(fā)貨物，產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用由佑雁公司自行承擔(dān)。五、系統(tǒng)對(duì)接：雙方訂單系統(tǒng)如支持外部系統(tǒng)API對(duì)接功能，則雙方應(yīng)搭建系統(tǒng)對(duì)接功能。雙方訂單系統(tǒng)如不支持外部系統(tǒng)API對(duì)接功能，則蛙蛙購(gòu)公司應(yīng)將信息完備的excel格式的訂單數(shù)據(jù)反饋給佑雁公司。……九、其他：雙方的合作時(shí)間為2018年11月20日至2019年11月21日，合同到期前30天，雙方商議是否續(xù)簽，等等。該《合作協(xié)議》所附《補(bǔ)充協(xié)議—結(jié)算與支付》中約定：雙方約定的結(jié)算方式為月結(jié)，具體為：以一個(gè)自然月為周期，每月的5日為對(duì)賬日，如遇到節(jié)假日則順延，在蛙蛙購(gòu)系統(tǒng)中顯示“已完成”狀態(tài)的訂單即默認(rèn)為可對(duì)賬訂單，對(duì)賬無(wú)誤后5天內(nèi)付款。付款后10天內(nèi)，佑雁公司將發(fā)票寄至蛙蛙購(gòu)公司。蛙蛙購(gòu)向佑雁公司支付貨款采用轉(zhuǎn)賬的方式以人民幣支付。
　　審理中，雙方均提供“【002】已上倍琥、佑雁”微信群聊天記錄，并確認(rèn)上述合同項(xiàng)下的訂單均通過(guò)該微信群發(fā)送給佑雁公司，佑雁公司無(wú)法直接從蛙蛙購(gòu)公司或第三方平臺(tái)中獲取訂單信息，該微信群由案外人壽雪野組建。群聊天記錄顯示：2018年11月8日，壽雪野要求蛙蛙購(gòu)公司客服人員(微信名“檸檬”)與新供應(yīng)商(即佑雁公司指定聯(lián)系人李大林)對(duì)接一下合同流程，并告知蛙蛙購(gòu)公司客服人員“他是剛談，產(chǎn)品還沒(méi)有上架”；嗣后，蛙蛙購(gòu)公司客服人員在該微信群中與李大林商討合作的有關(guān)事項(xiàng)；同年11月21日，案外人陳某某(微信名“陳零”)向佑雁公司發(fā)出第一份訂單即“佑雁1120訂單”，并告知嚴(yán)格按照產(chǎn)品名稱和數(shù)量發(fā)貨；同日，陳某某向李大林發(fā)送“鏈人對(duì)賬單模板”，要求以后對(duì)賬按照該模板。壽雪野告知李大林“對(duì)賬我這里會(huì)內(nèi)部對(duì)好數(shù)量再發(fā)出來(lái)確認(rèn)”“模板你們先留著沒(méi)事”；同年12月3日，壽雪野告知“重要通知：蛙蛙購(gòu)現(xiàn)金購(gòu)平臺(tái)正式上線，此平臺(tái)是純現(xiàn)金購(gòu)物平臺(tái)，涉及到發(fā)貨進(jìn)度，麻煩各位供應(yīng)商到www.51wawago.com下載app對(duì)自己產(chǎn)品進(jìn)行關(guān)注，如遇斷貨、供貨不穩(wěn)定麻煩第一時(shí)間進(jìn)行溝通調(diào)整”；同年12月9日，陳某某發(fā)出“佑雁1208訂單”和“佑雁1208現(xiàn)金訂單”；嗣后，微信號(hào)“新零售薇薇”亦向佑雁公司發(fā)出現(xiàn)金訂單，并告知現(xiàn)金訂單優(yōu)先發(fā)貨；同年12月18日，佑雁公司向陳某某和蛙蛙購(gòu)公司的合同指定聯(lián)系人徐晟(微信名“Eric晟”)提出“目前倍琥和佑雁在蛙蛙購(gòu)平臺(tái)每天產(chǎn)生的訂單量在800單左右，訂單量比較大。訂單給到總部之后進(jìn)行處理下單到倉(cāng)庫(kù)，倉(cāng)庫(kù)把所有發(fā)貨的快遞單號(hào)是統(tǒng)一上傳到總部系統(tǒng)。我需要下載下來(lái)一個(gè)一個(gè)填到蛙蛙購(gòu)的訂單表里面，訂單量比較大……”；2019年1月7日，陳某某告知李大林“請(qǐng)按照對(duì)賬單模板做好12月份對(duì)賬單，現(xiàn)金訂單和E鉆訂單分開，就是要做兩份對(duì)賬單”；同年1月9日，陳某某詢問(wèn)李大林“12月份的對(duì)賬單好了嗎”，李大林告知陳某某“已發(fā)給壽總”，壽雪野回復(fù)“晚上幾家理好一起給你”。對(duì)壽雪野、陳某某及“新零售薇薇”的身份，佑雁公司認(rèn)為均代表蛙蛙購(gòu)公司，蛙蛙購(gòu)公司否認(rèn)上述人員是其員工，認(rèn)為壽雪野是雙方業(yè)務(wù)的中間介紹人，陳某某和“新零售薇薇”是區(qū)勢(shì)公司工作人員，蛙蛙購(gòu)公司會(huì)給陳某某支付一定費(fèi)用，委托其處理現(xiàn)金訂單事宜。
　　審理中，佑雁公司提供李大林與壽雪野及案外人唐某某的微信聊天記錄。蛙蛙購(gòu)公司確認(rèn)唐某某系其工作人員。李大林與唐某某的微信聊天記錄顯示：2018年12月11日，唐某某詢問(wèn)“那份通知文件蓋章寄出了嗎？”，并附通知文件，內(nèi)容為“尊敬的商家：自12月1日起，會(huì)員下單后，商家收到訂單信息48小時(shí)內(nèi)必須發(fā)貨，發(fā)貨后7天內(nèi)到貨，整個(gè)周期為9天，會(huì)員下單9天內(nèi)未收到商品的，經(jīng)查實(shí)商家未發(fā)或延期發(fā)貨的，商品免費(fèi)并賠付會(huì)員等值E鉆。該通知解釋權(quán)歸蛙蛙購(gòu)所有。”通知下方落款“上海蛙蛙購(gòu)電子商務(wù)有限公司2018年11月30日”；同年12月20日，唐某某告知：“以下為E鉆及現(xiàn)金購(gòu)物的對(duì)賬單模板，請(qǐng)各位供應(yīng)商根據(jù)實(shí)際情況，分別把E鉆支付及現(xiàn)金支付的分開填入兩張表內(nèi)(有現(xiàn)金訂單的填，沒(méi)有的不用填寫)，填寫完畢后，每個(gè)對(duì)賬周期將此表單獨(dú)發(fā)給壽總，謝謝！”唐某某并發(fā)送“對(duì)賬單模板-蛙蛙購(gòu)現(xiàn)金”及“對(duì)賬單模板-e鉆”兩個(gè)文件；2019年1月17日，唐某某告知：支付方式為e鉆的，12月27日后所有訂單年后付款，支付方式為蛙蛙購(gòu)現(xiàn)金的，12月款在1月21日-25日付款，1月款年后付；同年2月21日，唐某某讓佑雁公司提供1月份對(duì)賬單，并告知“各位供應(yīng)商好，為了配合公司新年度調(diào)整，故原合同作廢，請(qǐng)簽署新的合同(蛙蛙購(gòu)現(xiàn)金購(gòu)物平臺(tái))，合同一式兩份，手動(dòng)填寫好郵寄給我(郵寄時(shí)麻煩把作廢的舊合同也一同郵寄)，謝謝！”同日，李大林將“佑雁1月份蛙蛙購(gòu)現(xiàn)金訂單對(duì)賬單”發(fā)送唐某某，金額為6,842元。佑雁公司與蛙蛙購(gòu)公司未再簽署新的合同。
　　審理中，佑雁公司提供的李大林與壽雪野的微信聊天記錄顯示：2018年12月20日，李大林向壽雪野告知陳零(即陳某某)要其發(fā)送11月對(duì)賬單，壽雪野表示“不要給付款的那個(gè)，我會(huì)這邊直接給到財(cái)務(wù)這里的”，壽雪野并將“上海佑雁鏈人對(duì)賬單11月”(對(duì)賬單金額183,400元)發(fā)送給李大林，告知“這是我改好的價(jià)格”；同年12月26日，李大林向壽雪野發(fā)送“12月佑雁鏈人對(duì)賬單”和“12月佑雁現(xiàn)金對(duì)賬單”，其中現(xiàn)金對(duì)賬單金額為938元，鏈人對(duì)賬單金額為275,840元；同年12月28日，壽雪野將“12月份佑雁鏈人對(duì)賬單”和“12月份佑雁現(xiàn)金對(duì)賬單”發(fā)送給李大林，其中鏈人對(duì)賬單金額為429,774元，現(xiàn)金對(duì)賬單金額為1,628元，并告知“我價(jià)格改好了，你現(xiàn)在看一下，差額多少，給我個(gè)表格截圖”。2019年1月9日，李大林向壽雪野發(fā)送“12月份佑雁鏈人”對(duì)賬單。壽雪野未就該份對(duì)賬單進(jìn)行明確回復(fù)。審理中，對(duì)于壽雪野最終發(fā)給李大林的對(duì)賬單，被告對(duì)其中記載的商品價(jià)格無(wú)異議，認(rèn)為如果是以現(xiàn)金方式銷售，原、被告即按此結(jié)算。
　　李大林與壽雪野的微信聊天記錄另顯示：2018年12月25日，壽雪野表示“明天出處罰通知，11月份該付的款，公司還是付的”，李大林表示“好的吧”、“1000CHRT是多少”，壽雪野表示“5000”。審理中，佑雁公司認(rèn)可因其超時(shí)發(fā)貨，導(dǎo)致其被蛙蛙購(gòu)公司罰款5,000元，并表示自愿從訴請(qǐng)貨款金額中扣除5,000元。蛙蛙購(gòu)公司表示不清楚1000CHRT折算多少人民幣。
　　經(jīng)雙方確認(rèn)，佑雁公司與蛙蛙購(gòu)公司業(yè)務(wù)合作期間為2018年11月至2019年1月。其中，2018年11月均為鏈人訂單，貨款金額183,400元，由區(qū)勢(shì)公司于2019年1月4日支付佑雁公司。2019年1月25日，蛙蛙購(gòu)公司按照“12月份佑雁現(xiàn)金對(duì)賬單”向佑雁公司支付1,628元現(xiàn)金訂單貨款。2019年1月均為現(xiàn)金訂單，貨款金額共計(jì)6,842元，由蛙蛙購(gòu)公司于2019年2月28日支付佑雁公司。雙方發(fā)生爭(zhēng)議的為2018年12月鏈人對(duì)賬單中涉及的貨款部分，其余貨款雙方均已結(jié)算完畢無(wú)爭(zhēng)議。
　　關(guān)于平臺(tái)交易的操作模式，蛙蛙購(gòu)公司在首次答辯時(shí)稱佑雁公司供貨涉及的商業(yè)模式分為兩種：一種是在“蛙蛙購(gòu)APP”中，消費(fèi)者以現(xiàn)金支付貨款；另一種是在“鏈人APP”中跳轉(zhuǎn)進(jìn)入蛙蛙購(gòu)平臺(tái)，該界面上有E鉆兌換的支付通道，無(wú)需支付人民幣，僅使用E鉆即可下單，若E鉆不夠也可使用現(xiàn)金支付。在審理過(guò)程中，蛙蛙購(gòu)公司又表示經(jīng)技術(shù)人員分析，“鏈人APP”并不能跳轉(zhuǎn)至蛙蛙購(gòu)平臺(tái)，佑雁公司提供的商品信息登記入蛙蛙購(gòu)平臺(tái)，蛙蛙購(gòu)公司打勾選擇后，佑雁公司的產(chǎn)品信息會(huì)同步到鏈人的平臺(tái)，鏈人平臺(tái)再發(fā)布出去。審理中，被告又提供徐晟以及案外人劉某某的手機(jī)截圖，證明“鏈人APP”的兌換商城的名稱在2019年1月1日之前都是“新零售”，之后改名“兌換”“優(yōu)選”，與被告的“蛙蛙購(gòu)APP”并無(wú)“跳轉(zhuǎn)”或“鏈接”關(guān)系。
　　2019年4月8日，蛙蛙購(gòu)公司委托上海至臻聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《審計(jì)報(bào)告》，記載：陳某和于2019年2月21日和2019年2月22日以借款名義從蛙蛙購(gòu)公司分兩次共計(jì)轉(zhuǎn)出900,010元至其個(gè)人賬戶，后分?jǐn)?shù)次以歸還借款、債務(wù)轉(zhuǎn)讓、報(bào)銷差旅費(fèi)及餐費(fèi)、報(bào)銷裝修費(fèi)及家具等名義歸還蛙蛙購(gòu)公司900,010元。審計(jì)結(jié)論為：蛙蛙購(gòu)公司與股東陳某和之間2018年10月至2019年3月財(cái)務(wù)往來(lái)核算清晰，截止2019年3月31日，蛙蛙購(gòu)公司與股東陳某和之間財(cái)務(wù)獨(dú)立，不存在混同情形。
　　另查明，“鏈人APP”軟件登記著作權(quán)人為區(qū)勢(shì)公司。2019年1月7日，“鏈人APP”中發(fā)布《關(guān)于鏈人兌換商城升級(jí)調(diào)整預(yù)告》，告知：“鏈人兌換商城將陸續(xù)更新系統(tǒng)，更新后將僅支持使用E鉆兌換單品提貨券與商品兌換券，用戶兌換提貨券或兌換券后，需下載蛙蛙購(gòu)獨(dú)立APP兌換商品使用，具體使用方式和功能以后續(xù)官方公告為準(zhǔn)。升級(jí)完畢后，鏈人僅保留新媒體屬性，新零售屬性將全部納入蛙蛙購(gòu)！”
　　在(2019)滬0110民初6003號(hào)原告撫順騰翔商貿(mào)有限公司起訴蛙蛙購(gòu)公司案件審理中，區(qū)勢(shì)公司作為該案第三人到庭表示：區(qū)勢(shì)公司未參與該案原告與蛙蛙購(gòu)公司之間的買賣，但“鏈人APP”確實(shí)可以跳轉(zhuǎn)至“蛙蛙購(gòu)APP”。鏈人有一個(gè)“新零售”平臺(tái)，蛙蛙購(gòu)公司與區(qū)勢(shì)公司談合作的時(shí)候，區(qū)勢(shì)公司就將“新零售”獨(dú)立出來(lái)，連同員工轉(zhuǎn)給了蛙蛙購(gòu)公司。徐晟之前是“新零售”的高管，后成為蛙蛙購(gòu)公司的高管。微信名“新零售薇薇”的工作人員以及微信名“陳零”即陳某某是徐晟帶走的，均聽從徐晟領(lǐng)導(dǎo)。雖然兩人工資是區(qū)勢(shì)公司代發(fā)，但蛙蛙購(gòu)公司與區(qū)勢(shì)公司約定半年結(jié)算。無(wú)論是E鉆或是現(xiàn)金結(jié)算，蛙蛙購(gòu)公司都應(yīng)當(dāng)與供應(yīng)商按人民幣進(jìn)行結(jié)算，蛙蛙購(gòu)公司收取E鉆后可以與區(qū)勢(shì)公司結(jié)算。2019年3月底，蛙蛙購(gòu)公司與區(qū)勢(shì)公司結(jié)束合作后，區(qū)勢(shì)公司新成立了“鏈人優(yōu)選APP”。對(duì)此，蛙蛙購(gòu)公司認(rèn)為，為獲取區(qū)勢(shì)公司的會(huì)員資源，蛙蛙購(gòu)公司與區(qū)勢(shì)公司達(dá)成口頭合作協(xié)議，但與《合作協(xié)議》無(wú)關(guān)，蛙蛙購(gòu)公司與區(qū)勢(shì)公司未進(jìn)行過(guò)結(jié)算，區(qū)勢(shì)公司應(yīng)直接與供應(yīng)商進(jìn)行結(jié)算。在該案審理中，陳某某作為證人到庭陳述：“陳零”系其微信名，群里“新零售薇薇”、“新零售姣姣”系其下屬。證人負(fù)責(zé)“新零售”工作，“新零售”就是后來(lái)的“蛙蛙購(gòu)”，在“新零售”或“蛙蛙購(gòu)”均受徐晟領(lǐng)導(dǎo)。證人負(fù)責(zé)將每天的“蛙蛙購(gòu)”和“鏈人”訂單發(fā)送給對(duì)應(yīng)的供應(yīng)商，一開始是“新零售”的技術(shù)部門拉訂單給證人，自2018年11月底、12月初“蛙蛙購(gòu)”上線后，證人就從“蛙蛙購(gòu)”后臺(tái)管理中心拉訂單發(fā)送給供應(yīng)商。證人并會(huì)制作對(duì)賬單模板發(fā)送給供應(yīng)商，供應(yīng)商制作好對(duì)賬單后發(fā)還給他。消費(fèi)者購(gòu)買商品可以在“蛙蛙購(gòu)APP”中以現(xiàn)金購(gòu)買，也可以從“鏈人APP”進(jìn)入“蛙蛙購(gòu)APP”，用E鉆兌換。對(duì)該證人證言，蛙蛙購(gòu)公司認(rèn)為，證人系區(qū)勢(shì)公司員工，雖其下訂單、對(duì)賬符合事實(shí)，但并不受徐晟領(lǐng)導(dǎo)。
　　在(2019)滬0110民初8264號(hào)原告北京易多邦家居裝飾有限公司起訴蛙蛙購(gòu)公司案件審理中，該案原告提供一份蛙蛙購(gòu)公司與區(qū)勢(shì)公司簽訂的《采購(gòu)供貨合作合同》的圖片打印件，表示該文件圖片系在當(dāng)事人維權(quán)過(guò)程中有人發(fā)在維權(quán)群里，但具體來(lái)源不清楚。按照該協(xié)議約定，蛙蛙購(gòu)公司應(yīng)保證“鏈人APP”與蛙蛙購(gòu)公司平臺(tái)的訂單系統(tǒng)對(duì)接，使得用戶在“鏈人APP”上點(diǎn)擊相關(guān)商品就可以直接轉(zhuǎn)到蛙蛙購(gòu)平臺(tái)相關(guān)商品的頁(yè)面，用戶可以在蛙蛙購(gòu)平臺(tái)上使用E鉆完成下單。“鏈人APP”上的用戶使用一定數(shù)量的E鉆兌換蛙蛙購(gòu)平臺(tái)上展示的商品，訂單通過(guò)蛙蛙購(gòu)平臺(tái)的系統(tǒng)生成，蛙蛙購(gòu)公司接受用戶直接通過(guò)E鉆進(jìn)行訂單結(jié)算。蛙蛙購(gòu)公司每天15：30前將網(wǎng)購(gòu)平臺(tái)產(chǎn)生的訂單信息提交相關(guān)商品的供應(yīng)商，蛙蛙購(gòu)公司負(fù)責(zé)敦促供應(yīng)商24小時(shí)內(nèi)發(fā)貨。雙方的結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)為一枚E鉆對(duì)應(yīng)0.3人民幣。雙方按月結(jié)算，每月4日前，蛙蛙購(gòu)公司根據(jù)平臺(tái)上個(gè)月系統(tǒng)內(nèi)所有確認(rèn)為已完成狀態(tài)的訂單中所有的E鉆數(shù)量之和與區(qū)勢(shì)公司結(jié)算，等等。蛙蛙購(gòu)公司不認(rèn)可該合同的真實(shí)性，區(qū)勢(shì)公司對(duì)該合同認(rèn)可，但稱蛙蛙購(gòu)公司未將蓋章后的合同寄回，之后雙方?jīng)]有進(jìn)行過(guò)結(jié)算，合同沒(méi)有實(shí)際履行。
　　以上事實(shí)，由當(dāng)事人陳述，原告佑雁公司提供的《合作協(xié)議》、微信聊天記錄、企業(yè)信用信息公示報(bào)告、網(wǎng)頁(yè)截屏，兩被告共同提供的《合作協(xié)議》、微信聊天記錄、《審計(jì)報(bào)告》、付款憑證、網(wǎng)頁(yè)截屏，以及本院調(diào)取的庭審筆錄等證據(jù)證明。
　　本院認(rèn)為，佑雁公司與蛙蛙購(gòu)公司簽訂的《合作協(xié)議》合法有效，雙方均應(yīng)按約履行。本案雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)在于：1.涉案貨款是否屬于《合作協(xié)議》項(xiàng)下應(yīng)由蛙蛙購(gòu)公司向佑雁公司結(jié)算的貨款；2.陳某和作為蛙蛙購(gòu)公司的一人股東是否應(yīng)對(duì)蛙蛙購(gòu)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
　　關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)1，本院認(rèn)為結(jié)合雙方合同約定以及微信、網(wǎng)頁(yè)公開信息等證據(jù)，可以認(rèn)定，本案系爭(zhēng)貨款屬于涉案合同項(xiàng)下的貨款。理由如下：首先，雙方的《合作協(xié)議》約定，蛙蛙購(gòu)公司提供的交易平臺(tái)包括但不限于網(wǎng)站、APP、微商城等，其中未約定交易平臺(tái)的名稱，因此雙方的交易并非如被告所述僅限于“蛙蛙購(gòu)APP”。雖然涉案貨物向消費(fèi)者銷售時(shí)采用的是E鉆結(jié)算，但消費(fèi)者的支付方式與合同約定蛙蛙購(gòu)公司與佑雁公司以人民幣作為貨幣結(jié)算單位并不沖突。相反，雙方在國(guó)內(nèi)交易合同中明確約定人民幣結(jié)算，可能意味著在交易中會(huì)存在其他結(jié)算方式。雖然合同約定蛙蛙購(gòu)公司系代收貨款，蛙蛙購(gòu)公司辯稱其未收到E鉆貨款，但合同同時(shí)約定，消費(fèi)者須完成付款至蛙蛙購(gòu)公司指定賬戶的操作才能對(duì)佑雁公司所提供商品下訂單，佑雁公司隨后才能處理訂單并完成相應(yīng)的流程。因佑雁公司并不能直接通過(guò)交易平臺(tái)處理訂單，因此，蛙蛙購(gòu)公司發(fā)出訂單即意味著對(duì)佑雁公司而言，蛙蛙購(gòu)公司已確認(rèn)其收到貨款，佑雁公司按照訂單完成發(fā)貨交易，蛙蛙購(gòu)公司即應(yīng)當(dāng)按照約定向佑雁公司結(jié)算貨款。無(wú)論蛙蛙購(gòu)公司與區(qū)勢(shì)公司是否就E鉆進(jìn)行結(jié)算，以及區(qū)勢(shì)公司發(fā)行E鉆是否違法，均不影響佑雁公司作為供應(yīng)商向蛙蛙購(gòu)公司主張貨款。
　　其次，從雙方微信聊天記錄來(lái)看，壽雪野、陳某某、“新零售薇薇”等人的行為均可視為代表蛙蛙購(gòu)公司的行為。首先從雙方發(fā)送訂單的“【002】已上倍琥、佑雁”微信群來(lái)看，在該微信群中，各方人員并未告知有些人員系區(qū)勢(shì)公司工作人員或代表區(qū)勢(shì)公司開展業(yè)務(wù)。該微信群顯示，2018年11月8日，壽雪野即向蛙蛙購(gòu)公司客服介紹李大林為新的供應(yīng)商，要求蛙蛙購(gòu)公司客服與李大林對(duì)接。此后，李大林即與蛙蛙購(gòu)公司客服進(jìn)行商品審核、合同簽訂等方面的交流對(duì)接。同年11月20日，蛙蛙購(gòu)公司與佑雁公司簽訂系爭(zhēng)合同，同日，陳某某在微信群發(fā)出第一份訂單，操作模式與系爭(zhēng)合同約定相符。同年12月3日，壽雪野在群中特別告知“蛙蛙購(gòu)現(xiàn)金平臺(tái)正式上線”，并強(qiáng)調(diào)此平臺(tái)是純現(xiàn)金購(gòu)物平臺(tái)，涉及到發(fā)貨速度，要求供應(yīng)商下載APP對(duì)自己的產(chǎn)品進(jìn)行關(guān)注，這意味著蛙蛙購(gòu)平臺(tái)存在純現(xiàn)金購(gòu)物的其他交易模式。此后，陳某某、“新零售薇薇”在該群中多次向佑雁公司發(fā)出現(xiàn)金訂單和E鉆訂單，并就蛙蛙購(gòu)公司認(rèn)可的現(xiàn)金訂單作出其他指令。同年12月18日，佑雁公司李大林明確向蛙蛙購(gòu)公司的指定聯(lián)系人徐晟提出“在蛙蛙購(gòu)平臺(tái)每天產(chǎn)生的訂單量在800單左右”，其中明顯包括E鉆訂單，但蛙蛙購(gòu)公司并無(wú)人予以否認(rèn)或說(shuō)明E鉆訂單系區(qū)勢(shì)公司的訂單。另從蛙蛙購(gòu)公司員工唐某某個(gè)人向李大林發(fā)送的微信記錄來(lái)看，其曾代表蛙蛙購(gòu)公司發(fā)出將對(duì)延期發(fā)貨供應(yīng)商予以賠付E鉆處理的通知以及告知E鉆和現(xiàn)金訂單的貨款結(jié)算時(shí)間。唐某某還要求供應(yīng)商將“現(xiàn)金”和“E鉆”對(duì)賬單均發(fā)送給壽雪野進(jìn)行對(duì)賬。上述聊天記錄可以看出，在交易過(guò)程中，佑雁公司均基于與蛙蛙購(gòu)公司簽訂的系爭(zhēng)合同與相關(guān)人員開展業(yè)務(wù)，而佑雁公司之外的其他人員亦均將現(xiàn)金訂單與E鉆訂單一并處理，并未作出區(qū)分，現(xiàn)蛙蛙購(gòu)公司并無(wú)證據(jù)證明佑雁公司與區(qū)勢(shì)公司存在合同關(guān)系，蛙蛙購(gòu)公司僅憑微信中訂單或?qū)~單中注明“現(xiàn)金”和“E鉆”“鏈人”即主張佑雁公司明知E鉆訂單系與區(qū)勢(shì)公司開展的業(yè)務(wù)，應(yīng)由區(qū)勢(shì)公司進(jìn)行結(jié)算，缺乏事實(shí)依據(jù)。
　　在交易過(guò)程中，所有結(jié)算單均由佑雁公司發(fā)送給壽雪野，壽雪野將確認(rèn)的結(jié)算單發(fā)送佑雁公司，蛙蛙購(gòu)公司并根據(jù)壽雪野已確認(rèn)的現(xiàn)金訂單進(jìn)行了付款。對(duì)于結(jié)算后區(qū)勢(shì)公司支付過(guò)11月份E鉆訂單貨款一節(jié)，因區(qū)勢(shì)公司與蛙蛙購(gòu)公司存在合作，故雙方根據(jù)消費(fèi)者支付方式的不同分別向供應(yīng)商付款，亦屬于區(qū)勢(shì)公司與蛙蛙購(gòu)公司的內(nèi)部賬務(wù)處理，并不能以此約束佑雁公司，不能據(jù)此認(rèn)定佑雁公司同意未付款的E鉆訂單均由區(qū)勢(shì)公司支付?，F(xiàn)佑雁公司主張的2018年12月25日以前的貨款已由壽雪野予以對(duì)賬確認(rèn)，關(guān)于對(duì)賬結(jié)算的結(jié)果，蛙蛙購(gòu)公司對(duì)價(jià)格并無(wú)異議，僅認(rèn)為屬于E鉆訂單不同意支付。現(xiàn)佑雁公司在壽雪野確認(rèn)的數(shù)額基礎(chǔ)上予以降低結(jié)算價(jià)格并無(wú)不當(dāng)，即便存在佑雁公司同意將貨款差額給予壽雪野返利的約定，亦不影響佑雁公司向蛙蛙購(gòu)公司主張貨款，因此，佑雁公司主張蛙蛙購(gòu)公司支付貨款270,840元的訴訟請(qǐng)求應(yīng)予支持。關(guān)于逾期付款利息損失，系爭(zhēng)協(xié)議約定每月5日為對(duì)賬日，如遇節(jié)假日則順延，蛙蛙購(gòu)公司應(yīng)在對(duì)賬無(wú)誤后5日內(nèi)付款，現(xiàn)壽雪野作為蛙蛙購(gòu)公司負(fù)責(zé)對(duì)賬的人員已于2018年12月28日確認(rèn)，故依據(jù)協(xié)議約定的對(duì)賬和付款日，蛙蛙購(gòu)公司最遲應(yīng)于2019年1月12日前付款，現(xiàn)佑雁公司主張自2019年1月14日起算逾期付款利息損失，合法有據(jù)，并無(wú)不當(dāng)。
　　關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)2，根據(jù)法律規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。審理中，兩被告提供了結(jié)論為兩被告“財(cái)務(wù)獨(dú)立，不存在混同情形”的《審計(jì)報(bào)告》，但股東與公司之間財(cái)產(chǎn)是否存在混同，并不能以該報(bào)告的結(jié)論為據(jù)?，F(xiàn)《審計(jì)報(bào)告》中明確陳某和存在將蛙蛙購(gòu)公司資金以借款名義轉(zhuǎn)入其個(gè)人賬戶的行為，并存在將陳某和的借款轉(zhuǎn)為他人借款的行為，即便其中存在代公司支付部分費(fèi)用的情形，亦違反了公司與股東賬務(wù)獨(dú)立的原則，已屬股東與公司財(cái)產(chǎn)混同，故兩被告關(guān)于公司與股東不存在財(cái)產(chǎn)混同的抗辯，本院不予采納，陳某和應(yīng)對(duì)蛙蛙購(gòu)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶付款責(zé)任。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款、第一百零七條，《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第二百四十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海蛙蛙購(gòu)電子商務(wù)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海佑雁實(shí)業(yè)有限公司2018年12月1日起至2018年12月25日止的貨款270,840元；
　　二、被告上海蛙蛙購(gòu)電子商務(wù)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告上海佑雁實(shí)業(yè)有限公司自2019年1月14日起至實(shí)際清償日止的逾期付款利息損失【以貨款270,840元為基數(shù)，2019年8月19日之前按同期中國(guó)人民銀行公布的貸款基準(zhǔn)利率計(jì)付，2019年8月20日之后按同期全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率(LPR)計(jì)付】；
　　三、被告陳某和對(duì)被告上海蛙蛙購(gòu)電子商務(wù)有限公司上述第一、二項(xiàng)錢款給付義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案案件受理費(fèi)8,058元，由被告上海蛙蛙購(gòu)電子商務(wù)有限公司、被告陳某和共同負(fù)擔(dān)，并于本判決生效之日起十日內(nèi)付至本院。
　　如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對(duì)方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。

審判員：秦??嶺

書記員：李凌云