上訴人(原審被告)：上海眾敏投資發(fā)展集團(tuán)有限公司，住所地上海市楊浦區(qū)。
　　法定代表人：錢勇，董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：楊艷輝，上海市匯業(yè)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：蘇慧瑤，上海市匯業(yè)律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告)：王某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市。
　　委托訴訟代理人：徐煒，上海德禾翰通律師事務(wù)所律師。
　　上訴人上海眾敏投資發(fā)展集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“眾敏公司”)因與被上訴人王某某股東知情權(quán)糾紛一案，不服上海市楊浦區(qū)人民法院(2019)滬0110民初8171號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年9月16日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　眾敏公司上訴請(qǐng)求：1、撤銷原判，依法改判或發(fā)回重審；2、本案一、二審訴訟費(fèi)用由被上訴人承擔(dān)。事實(shí)和理由：1、被上訴人占股自營(yíng)的多家公司與上訴人經(jīng)營(yíng)范圍高度重合，這些公司與上訴人具有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系；同時(shí)，被上訴人及其實(shí)際控制的多家公司與上訴人及其關(guān)聯(lián)公司存在多起訴訟，雙方關(guān)系高度緊張，故上訴人行使股東知情權(quán)具有不正當(dāng)目的；2、《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》(以下簡(jiǎn)稱《會(huì)計(jì)法》)并未將會(huì)計(jì)憑證包含在會(huì)計(jì)賬簿中，且《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)僅規(guī)定股東可以查閱會(huì)計(jì)賬簿，并未規(guī)定可以查閱會(huì)計(jì)憑證，一審判決任意擴(kuò)大了股東知情權(quán)的范圍，屬于適用法律不當(dāng)。
　　王某某辯稱：被上訴人入股或?qū)嶋H控制的這些公司都成立于眾敏公司設(shè)立之前，眾敏公司的股東都具有餐飲背景，各自在設(shè)立眾敏公司的時(shí)候?qū)Υ硕际侵榈?。被上訴人入股或者實(shí)際控制的其他公司與眾敏公司經(jīng)營(yíng)范圍具有重合性并不能證明具有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。一審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請(qǐng)求二審法院維持原判。
　　王某某向一審法院起訴請(qǐng)求：1、眾敏公司提供公司自2014年3月11日起至判決之日止的所有財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告(包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、所有者權(quán)益變動(dòng)表、現(xiàn)金流量表及其附注)以供王某某及王某某委托的律師和會(huì)計(jì)師進(jìn)行查閱、復(fù)制。2、眾敏公司提供公司自2014年3月11日至判決之日止的所有會(huì)計(jì)賬簿及會(huì)計(jì)憑證(包括原始憑證和記賬憑證)以供王某某及王某某委托的律師和會(huì)計(jì)師進(jìn)行查閱。
　　一審法院認(rèn)定事實(shí)：眾敏公司于2014年3月11日注冊(cè)成立，登記股東有：朱曉霞、王某某、潘鋒，王某某占股比例為48.75%。
　　2019年2月14日，上海瀛東律師事務(wù)所接受王某某的委托，指派該所王瑩律師通過(guò)郵政快遞向眾敏公司發(fā)出《律師函》，向公司表明要求查閱公司自設(shè)立之日起的各年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告以及2014年3月至2019年1月會(huì)計(jì)賬薄以全面了解公司運(yùn)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況，維護(hù)股東知情權(quán)事宜。眾敏公司于次日收到該函件。眾敏公司稱，其認(rèn)為王某某有不正當(dāng)目的，所以沒(méi)有給王某某查閱、復(fù)制。
　　一審審理中，關(guān)于查閱、復(fù)制財(cái)務(wù)資料的地點(diǎn)，王某某表示，應(yīng)該在眾敏公司年度報(bào)告中披露的企業(yè)通訊地址即上海市普陀區(qū)澳門路XXX號(hào)XXX樓。眾敏公司于2019年7月24日亦表示，查賬地址變更為：澳門路XXX號(hào)會(huì)議室。
　　一審法院另查，王某某及其控制的公司小南國(guó)(集團(tuán))有限公司等與眾敏公司之間存在多起訴訟，目前并無(wú)訴訟被認(rèn)定為惡意訴訟。
　　一審審理中，眾敏公司認(rèn)為王某某占股自營(yíng)的兩家公司上海小南國(guó)投資控股有限公司和上海源之圓投資管理有限公司與眾敏公司之間存在實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，理由為這兩家公司的經(jīng)營(yíng)范圍與眾敏公司的經(jīng)營(yíng)范圍重合，而并未提交其他證據(jù)證明這兩家公司與眾敏公司之間存在實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。
　　一審法院認(rèn)為，股東知情權(quán)是股東了解公司經(jīng)營(yíng)信息的基本權(quán)利，《公司法》通過(guò)賦予股東知悉公司必要信息的權(quán)利，從而保障股東的正當(dāng)利益。但為了防止股東非因正當(dāng)目的濫用知情權(quán)而對(duì)公司造成損害，法律亦要求股東在查閱公司特定文件的時(shí)候，必須履行法定的請(qǐng)求和說(shuō)明程序。而本案的主要爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于，王某某作為眾敏公司的股東，要求查閱、復(fù)制眾敏公司的財(cái)務(wù)資料是否具有不正當(dāng)目的。
　　首先，根據(jù)《公司法》第三十三條第一款的規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并不需要說(shuō)明理由。即王某某不管是否具有不正當(dāng)目的，均可無(wú)條件查閱、復(fù)制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。故王某某要求查閱、復(fù)制眾敏公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的訴請(qǐng)，應(yīng)予支持。而財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告由會(huì)計(jì)報(bào)表(資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、所有者權(quán)益變動(dòng)表、現(xiàn)金流量表等)、會(huì)計(jì)報(bào)表附注和財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書組成?，F(xiàn)眾敏公司明確其只編制了資產(chǎn)負(fù)債表和利潤(rùn)表，故王某某能查閱、復(fù)制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有資產(chǎn)負(fù)債表和利潤(rùn)表。
　　其次，根據(jù)《公司法》第三十三條第二款的規(guī)定，王某某可以要求眾敏公司提供公司自成立以來(lái)的會(huì)計(jì)賬薄供其查閱，但應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱?，F(xiàn)眾敏公司抗辯王某某存在不正當(dāng)目的，故不同意王某某查閱。理由主要為：1、王某某及其實(shí)際控制的多家公司與眾敏公司存在多起訴訟，王某某查賬將有損眾敏公司合法權(quán)益。2、眾敏公司認(rèn)為王某某占股自營(yíng)的多家公司與眾敏公司存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。對(duì)此法院認(rèn)為，關(guān)于第1點(diǎn)理由，王某某及其實(shí)際控制的公司與眾敏公司之間確系存在多起訴訟，但目前并無(wú)訴訟被認(rèn)定為惡意訴訟。故王某某及其控制的公司與眾敏公司之間存在訴訟，亦不能證明王某某要求查閱眾敏公司的財(cái)務(wù)資料存在不正當(dāng)目的，更不能證明王某某要求查閱眾敏公司的財(cái)務(wù)資料存在可能損害眾敏公司合法權(quán)益的后果。故對(duì)于該點(diǎn)理由，法院不予采納。關(guān)于第2點(diǎn)理由，《最高人民法院關(guān)于適用若干問(wèn)題的規(guī)定(四)》(以下簡(jiǎn)稱《公司法司法解釋四》)規(guī)定股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的，即可認(rèn)定股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬薄存在不正當(dāng)目的?，F(xiàn)眾敏公司并無(wú)證據(jù)證明王某某占股自營(yíng)的兩家公司與眾敏公司之間存在實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，其僅以這兩家公司的經(jīng)營(yíng)范圍和眾敏公司的經(jīng)營(yíng)范圍存在重合作為認(rèn)定兩家公司與眾敏公司存在實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的理由并不充分，法院不予采納。綜上，眾敏公司的上述抗辯，法院不予采信，對(duì)于王某某要求查閱眾敏公司的會(huì)計(jì)賬薄的訴請(qǐng)，法院予以支持。關(guān)于王某某同時(shí)要求查閱會(huì)計(jì)憑證的主張，根據(jù)《會(huì)計(jì)法》的相關(guān)規(guī)定，會(huì)計(jì)賬簿是根據(jù)會(huì)計(jì)憑證來(lái)登記的，會(huì)計(jì)憑證是會(huì)計(jì)賬簿的依據(jù)。故王某某同時(shí)要求查閱公司的會(huì)計(jì)憑證(包括原始憑證和記賬憑證)的訴請(qǐng)，并無(wú)不妥，亦符合股東知情權(quán)之立法目的，法院亦予支持。
　　另外，根據(jù)我國(guó)《公司法司法解釋四》第十條的規(guī)定，股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場(chǎng)的情況下，可以由會(huì)計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行。故，王某某查閱、復(fù)制眾敏公司系爭(zhēng)文件材料的，可以由其委托的律師和會(huì)計(jì)師輔助進(jìn)行。
　　一審法院判決：一、上海眾敏投資發(fā)展集團(tuán)有限公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)提供自2014年3月11日至判決之日止的全部公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告(包括資產(chǎn)負(fù)債表和利潤(rùn)表)，供王某某查閱、復(fù)制；二、上海眾敏投資發(fā)展集團(tuán)有限公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)提供自2014年3月11日至判決之日止的全部公司會(huì)計(jì)賬簿及會(huì)計(jì)憑證(包括原始憑證和記賬憑證)，供王某某查閱；上述材料由王某某在上海眾敏投資發(fā)展集團(tuán)有限公司正常營(yíng)業(yè)時(shí)間內(nèi)查閱，查閱地點(diǎn)為上海眾敏投資發(fā)展集團(tuán)有限公司位于上海市普陀區(qū)澳門路XXX號(hào)的會(huì)議室，查閱時(shí)間為15個(gè)工作日；可由王某某委托的律師、會(huì)計(jì)師輔助進(jìn)行。
　　本院二審期間，上訴人提交了工商登記資料復(fù)印件17份作為新證據(jù)，證明被上訴人投資自營(yíng)或者擔(dān)任高管職位的這17家公司在經(jīng)營(yíng)范圍上與上訴人具有重合性，故認(rèn)為被上訴人名下的這17家公司與上訴人存在實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，被上訴人行使股東知情權(quán)具有不正當(dāng)目的，會(huì)損害上訴人的利益。對(duì)此，被上訴人發(fā)表質(zhì)證意見(jiàn)稱，對(duì)于上述證據(jù)的真實(shí)性予以認(rèn)可，但并不能夠通過(guò)經(jīng)營(yíng)范圍的重合來(lái)認(rèn)定存在法律上的“實(shí)質(zhì)性”競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。本院認(rèn)為，對(duì)于上訴人提供的上述新證據(jù)的真實(shí)性予以認(rèn)定，但能否證明待證事實(shí)，應(yīng)結(jié)合本案具體案情予以綜合認(rèn)定。
　　本院經(jīng)審理查明，一審法院認(rèn)定的事實(shí)無(wú)誤，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，股東知情權(quán)是《公司法》賦予股東通過(guò)查閱財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿等公司特定文件材料，以實(shí)現(xiàn)了解公司運(yùn)營(yíng)狀況和公司高級(jí)管理人員活動(dòng)的權(quán)利。王某某作為眾敏公司的股東，依法享有對(duì)眾敏公司的股東知情權(quán)。眾敏公司認(rèn)為王某某擔(dān)任股東或高管的17家公司與眾敏公司存在經(jīng)營(yíng)范圍的重合，并且王某某及其控制的公司與眾敏公司存在多起訴訟，故眾敏公司認(rèn)為王某某查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料具有不正當(dāng)目的。對(duì)此，本院認(rèn)為，我國(guó)現(xiàn)行法律并未禁止具有同行業(yè)背景的自然人或企業(yè)組織擔(dān)任公司股東，且在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，相關(guān)情況實(shí)為常見(jiàn)。同時(shí)，《公司法》及相關(guān)司法解釋亦未對(duì)在其他同行業(yè)公司中擔(dān)任股東或高管的公司股東在行使股東知情權(quán)方面進(jìn)行特別限制。《公司法司法解釋四》第八條第(一)項(xiàng)中的主營(yíng)業(yè)務(wù)“實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系”包括但不限于在同一項(xiàng)目中“非此即彼”的具有互斥性的直接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系等情況。因此，公司股東名下的其他公司與標(biāo)的公司如僅僅存在經(jīng)營(yíng)范圍的重合并不直接構(gòu)成《公司法司法解釋四》第八條第(一)項(xiàng)中的“實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系”，更不是排除其行使股東知情權(quán)的理由。至于王某某及其控制的公司與眾敏公司存在多起訴訟，經(jīng)本院審查，該些訴訟均為商事交易中產(chǎn)生的商業(yè)糾紛，王某某名下公司請(qǐng)求法院進(jìn)行財(cái)產(chǎn)保全也僅為其行使訴訟權(quán)利的舉措，目前尚無(wú)證據(jù)證明其提起訴訟保全措施系出于惡意，眾敏公司無(wú)進(jìn)一步證據(jù)證明王某某查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料會(huì)損害眾敏公司的利益。故對(duì)于眾敏公司以此為由拒絕王某某行使股東知情權(quán)，本院難以支持。法律規(guī)定會(huì)計(jì)賬簿登記必須以經(jīng)過(guò)審核的會(huì)計(jì)憑證為依據(jù)，會(huì)計(jì)憑證包括原始憑證和記賬憑證，對(duì)會(huì)計(jì)賬簿內(nèi)容的真實(shí)性、完整性的判斷必然要借助會(huì)計(jì)憑證的查閱才能實(shí)現(xiàn)，因此在《公司法》未明確禁止股東查閱會(huì)計(jì)憑證的情況下，一審支持被上訴人查閱會(huì)計(jì)憑證的訴請(qǐng)未有不妥，本院應(yīng)當(dāng)予以支持。綜上，一審法院的判決并無(wú)不當(dāng)，本院予以維持。上訴人的上訴請(qǐng)求依據(jù)不足，本院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第(一)項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)人民幣80元，由上訴人上海眾敏投資發(fā)展集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。
　　法官助理　　費(fèi)佳敏

審判員：沈??俊

書記員：季??磊