原告(反訴被告)：上海京翊信息科技發(fā)展有限公司，住所地上海市崇明區(qū)。
　　法定代表人：楊載潤，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：陳浩宇，萬商天勤(上海)律師事務所律師。
　　被告(反訴原告)：上海道豐投資有限公司，住所地上海市青浦區(qū)。
　　法定代表人：孫莉斯，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：陳峰，上海滬融律師事務所律師。
　　原告上海京翊信息科技發(fā)展有限公司與被告上海道豐投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2019年5月9日立案受理后，依法適用簡易程序。被告在答辯期內(nèi)提出管轄異議，本院裁定予以駁回，被告不服裁定提起上訴，被二審法院駁回。審理中，被告提起反訴，本院依法予以合并審理。因案情復雜，本案依法轉(zhuǎn)為普通程序?qū)徖?。本案?019年9月2日、11月28日公開開庭進行了審理，原、被告的委托訴訟代理人到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告上海京翊信息科技發(fā)展有限公司向本院提出訴訟請求：被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣4,851,061.09元及逾期利息(以4,851,061.09元為本金，按照每日萬分之三，自2018年5月9日起計算至實際支付之日止)。審理中，原告將本金調(diào)整為4,734,892元。事實和理由：2014年7月28日，原告、被告及案外人楊載潤、付逸共同簽訂轉(zhuǎn)讓合同，約定原告將其全資擁有的上海逸云信息科技發(fā)展有限公司(以下簡稱逸云公司)中70%的股權(quán)以3,600萬元的價格轉(zhuǎn)讓給被告，其中第三期1,200萬元按照補充協(xié)議的約定方式支付。根據(jù)補充協(xié)議的約定，被告應按照比例39.XXXXXXXX%支付4,851,061.09元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但被告拒絕支付，故訴諸法院。
　　被告上海道豐投資有限公司辯稱，原告的訴訟請求不符合合同約定，爭議標的是解鎖的股票，應根據(jù)解鎖比例分割股票，故請求駁回原告的訴訟請求。
　　被告上海道豐投資有限公司向本院提出反訴請求：1.確認并返還222,707股股票(363,900股*61.20%);2.返還購買股票的剩余款項139,516.16元。審理中，被告撤回第2項反訴請求。事實與理由：補充協(xié)議約定，原告用第三期的1,200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款購買股票，并將股票質(zhì)押給被告。原告承諾2014年至2017年累計凈利潤不低于3,000萬元，否則按照比例解除質(zhì)押，如未實現(xiàn)3,000萬元的凈利潤則不再支付剩余款項，被告有權(quán)收回剩余款項對應股票的權(quán)益。根據(jù)審計報告，解鎖比例為38.80%,故提起相應反訴請求。
　　原告上海京翊信息科技發(fā)展有限公司針對反訴辯稱，不同意被告的意見，根據(jù)補充協(xié)議的約定，被告應按照解鎖比例支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，在被告支付原告訴請款項后，所有股票都可以返還被告。
　　經(jīng)審理查明：2014年7月28日，原、被告及楊載潤、付逸簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，原告同意將其持有的逸云公司70%股權(quán)，以3,600萬元價格轉(zhuǎn)讓給被告，原告承諾逸云公司2014年至2017年經(jīng)鵬博士上市公司審計后的凈利潤不低于3,000萬元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付：第一期1,500萬元于合同生效后5日內(nèi)支付；第二期900萬元于逸云公司2014年度審計完成且實現(xiàn)約定目標后支付；第三期1,200萬元的支付方式和具體細節(jié)，由原、被告另行簽訂補充協(xié)議。合同還約定了其他內(nèi)容。
　　同日，三方簽訂補充協(xié)議，主要內(nèi)容為：就股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定的第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,200萬元，經(jīng)原、被告協(xié)商一致，被告在合同簽訂后60日內(nèi)將此1,200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付到原告指定的公司，原告承諾將授權(quán)該公司擇機代為購買鵬博士股票(股票代碼600804)，上述股票將鎖定或質(zhì)押三年(起始日為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效之日)，與被告或者被告委托機構(gòu)簽署質(zhì)押協(xié)議。原告承諾2014年至2017年經(jīng)鵬博士上市公司年度審計后的累計凈利潤不低于3,000萬元。2014年至2017年每年完成經(jīng)鵬博士上市公司年度審計后的實際凈利潤除以3,000萬元相應比例解鎖或解除質(zhì)押相應股票；如逸云公司2014年至2017年期間經(jīng)過鵬博士上市公司審計累計凈利潤達到3,000萬元，則完成之日起原告有權(quán)100%解鎖或者解除質(zhì)押上述全部股票。鎖定期內(nèi)的股票，未經(jīng)被告同意，原告不得出售或轉(zhuǎn)讓，股票解鎖或解除質(zhì)押后，原告可自由出售或轉(zhuǎn)讓。購買所有股票的收益及分紅由原告享有，相應的稅費由原告承擔。如因未能實現(xiàn)約定經(jīng)營利潤導致1,200萬元第三期轉(zhuǎn)讓款無法足額支付，剩余款項不再支付，被告收回剩余款項對應股票的權(quán)益，并視為被告已履行完成原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款義務。后雙方依照約定辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，被告支付了第一期和第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
　　2014年10月14日，原告向被告方發(fā)出電子郵件“關于逸云收購合同后續(xù)事宜”，內(nèi)容包括：目前逸云并購工作工商變更及審計已完成，按照合同約定應該由道豐投資向京翊信息支付首批款項1,500萬元，另外之前的補充協(xié)議還需先購買相應股票以鎖定獎勵。2014年11月，原告開設證券賬戶。11月21日，被告向該賬戶轉(zhuǎn)入1,200萬元。2015年1月至3月，該賬戶陸續(xù)買入鵬博士股票363,900股。
　　2018年5月9日，原告向被告方提出申請，認為根據(jù)審計報告，2014年至2017年，逸云公司的利潤分別為109.25萬元、442.32萬元、-56.32萬元、668.63萬元，合計凈利潤1,163.88萬元，除以3,000萬元后的占比為38.80%，應解鎖股票金額為1,200萬元*38.80%=465.60萬元,故申請付款。2018年11月，原告向被告再次發(fā)出郵件，并要求在11月30日(即本周五)之前將相關股票或者款項解凍或者支付到指定賬戶。
　　以上查明的事實，由原、被告的陳述，原告提供的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、補充協(xié)議等證據(jù)予以證明，并經(jīng)庭審質(zhì)證，本院予以確認。
　　本院認為，本案主要爭議在于對系爭補充協(xié)議中1,200萬元支付方式的理解。
　　原告認為，根據(jù)補充協(xié)議，應按照解鎖比例支付轉(zhuǎn)讓款。簽訂補充協(xié)議將第三期1,200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款購買股票，主要是對被告履行轉(zhuǎn)讓款的擔保。原告考慮到股票價格波動提出擔心，被告表示其為上市公司鵬博士的子公司，對母公司很有信心，鵬博士的股票只會漲不會跌。如果提出下跌的風險由原告承擔，則原告不可能簽訂補充協(xié)議。目前該股票下跌幅度很大，下跌的風險由原告承擔，則違反公平原則。
　　被告認為，根據(jù)補充協(xié)議，應按照解鎖比例分割股票。第三期1,200萬元實際上是對管理層的激勵，存在不確定性，根據(jù)利潤實現(xiàn)比例確定股票解鎖比例，原告最終獲得的是全部或部分股票。如完成目標，全部股票歸原告所有。如部分完成，則原告取得部分股票，其余股票返還被告。
　　本院認為，首先，從補充協(xié)議的簽訂目的考量，原被告簽訂補充協(xié)議對第三期1,200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付方式進行特別約定，但雙方對該特別約定的動機、目的陳述不一，原告主張是擔保，但無法說明是如何擔保，也未進行相應舉證；被告主張是激勵，與2014年10月14日原告向被告方發(fā)出電子郵件時所提“……，另外之前的補充協(xié)議還需先購買相應股票以鎖定獎勵”相吻合，可信度較高。另，系爭補充協(xié)議屬于當事人意思自治的產(chǎn)物，不論簽訂補充協(xié)議的目的如何，只要未違反法律規(guī)定，并不影響補充協(xié)議的效力，雙方均應遵守。其次，從補充協(xié)議的內(nèi)容及履行來看，并不存在理解上的分歧，補充協(xié)議可簡化為：被告支付原告1,200萬元——原告用該1,200萬元購買股票(363,900股鵬博士股票)并鎖定三年(由原、被告共同控制)——如完成3,000萬元的凈利潤，則股票100%解鎖，即股票歸原告所有——如未完成3,000萬元的凈利潤，則被告收回未完成比例的對應股票權(quán)益，即原、被告按照比例分割股票。原、被告作為正常的商業(yè)主體，在簽訂補充協(xié)議之時就應知曉三年之后雙方分割的是363,900的鵬博士股票，而不是1,200萬元的款項，也應知曉363,900的鵬博士股票價值可能遠高于或遠低于1,200萬元。系爭補充協(xié)議的簽訂系雙方的理性選擇和商業(yè)判斷，雙方均應承擔股票價格下跌的風險。
　　綜上，根據(jù)合同及補充協(xié)議的約定，原、被告應按照逸云公司凈利潤完成比例，解鎖分割原告名下的363,900股鵬博士股票。關于分割比例，原告認為完成利潤1,183.72316萬元，完成比例39.46%；被告認為完成利潤1,163.88萬元，完成比例38.80%。被告主張的利潤完成情況與原告于2018年5月向被告提出申請時主張的比例一致，且有相關審計報告為證，故本院采納被告意見。目前系爭股票在原告名下，由原、被告共同控制，雙方應按照前述比例妥善分割后各自所有。原告要求被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，無事實和法律依據(jù)，本院不予支持?？紤]反訴糾紛成因等因素，本院酌定反訴受理費由雙方各半承擔。據(jù)此，依照《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、駁回原告上海京翊信息科技發(fā)展有限公司的訴訟請求。
　　二、反訴被告上海京翊信息科技發(fā)展有限公司名下363,900股鵬博士股票(股票代碼600804)中的61.20%歸反訴原告上海道豐投資有限公司所有，應于本判決生效之日起三十日內(nèi)返還反訴原告。
　　本案本訴受理費44,679.14元，由原告負擔；反訴受理費16,826.18元，減半收取8,413,1元，由反訴原告負擔4,206.55元，反訴被告負擔4,206.55元。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院?！?br/>

審判員：黃潔亭

書記員：吳小國