原告：上海云某衷投資管理中心(有限合伙)，住所地上海市虹口區(qū)。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：云某投資管理(上海)有限公司(委派代表：尹偉霖)。
　　委托訴訟代理人：馬建榮，上海市朝華律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：蔣玉倩，上海市朝華律師事務(wù)所律師。
　　被告：李某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　委托訴訟代理人：劉宇寬，上海市協(xié)力律師事務(wù)所律師。
　　原告上海云某衷投資管理中心(有限合伙)與被告李某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年9月20日立案后，依法適用普通程序，于2018年11月15日組織庭前會議，于2018年12月14日公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人馬建榮、蔣玉倩、被告委托訴訟代理人劉宇寬到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告上海云某衷投資管理中心(有限合伙)向本院提出訴訟請求：1、被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣4,900萬元；2、被告支付延遲付款違約金(自2018年8月25日起算至實際付款之日，每逾期一天，按4,900萬元的萬分之三標(biāo)準(zhǔn)支付)。事實與理由：2015年6月26日，原、被告簽署《上海格聯(lián)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》)及《上海格聯(lián)股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》(以下簡稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補充協(xié)議》)各一份，約定由原告出資3,000萬元購買被告持有的上海格聯(lián)投資管理有限公司(以下簡稱格聯(lián)公司)4.285,7%股權(quán)，同時約定如格聯(lián)公司未能在2016年12月31日前完成新三板掛牌或者利潤低于約定標(biāo)準(zhǔn)的，則原告有權(quán)要求被告對其所持有的全部股權(quán)進(jìn)行回購，上述利潤包括格聯(lián)公司及其子公司的合并利潤。之后原告按約支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并取得了股東出資證明書。格聯(lián)公司在約定期限內(nèi)并未完成新三板上市，因被告未充分披露信息原告無法得知格聯(lián)公司及其子公司的利潤情況，原告發(fā)函要求行使股東知情權(quán)后，經(jīng)原、被告協(xié)商，2018年3月30日被告與原告簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱2018年《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》)，約定由被告出資5,100萬元回購原告持有的格聯(lián)公司的股權(quán)，并約定分期付款期限至2018年9月30日前，但之后原告僅支付了200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，余款至今未付，故原告訴至本院。
　　被告李某辯稱，原、被告雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補充協(xié)議》及2018年《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》屬實，原告確實已向被告支付了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3,000萬元。被告不同意原告的訴訟請求，理由如下：首先，原告持有的出資證明書上格聯(lián)公司的蓋章系真實的，但落款處李某的簽字并非被告本人所簽，因該簽名是偽造，該文件對于公司不具有效力，原告不具有格聯(lián)公司股東身份，原、被告雙方簽署的由被告回購原告持有的格聯(lián)公司的股權(quán)的2018年《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是無本之木；其次，原、被告雙方之間確實存在被告回購原告持有的格聯(lián)公司的股權(quán)的約定，雙方簽署書面2018年《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之后達(dá)成了新的合意，即不由被告支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價，而是由原、被告共同尋找新的股權(quán)受讓人，并由該受讓人直接受讓原告持有的格聯(lián)公司的股權(quán)、向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；再次，被告已經(jīng)向原告支付過200萬元，但該款項的性質(zhì)并非是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，而是保證被告積極尋找新的受讓人的保證金，現(xiàn)在雙方仍在尋找新的股權(quán)受讓人的過程中；最后，2018年《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的違約金計算比例過高，應(yīng)該按照銀行同期貸款利率計算，要求法院予以調(diào)整。
　　經(jīng)審理查明，2015年6月26日，原告(乙方、受讓方)與被告(甲方、轉(zhuǎn)讓方)及格聯(lián)公司(目標(biāo)公司)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，載明：鑒于甲方擬轉(zhuǎn)讓其所擁有的目標(biāo)公司共計4.285,7%股權(quán)(以下簡稱標(biāo)的股權(quán))，受讓方同意受讓甲方轉(zhuǎn)讓的該等股權(quán)，雙方達(dá)成協(xié)議。其中第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格及支付約定，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)公司標(biāo)的股權(quán)價格為3,000萬元，受讓方應(yīng)于2015年9月25日之前支付至甲方指定的銀行賬戶。第三條標(biāo)的股權(quán)的交割約定，自標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款全部支付完成之日起，標(biāo)的股權(quán)及與其相關(guān)的一切權(quán)利和利益均屬受讓方所有，甲方不再享有和承擔(dān)與標(biāo)的股權(quán)有關(guān)的任何權(quán)利和義務(wù)，自標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款全部支付完成日起，受讓方成為目標(biāo)公司的股東，依法行使股東權(quán)利，承擔(dān)股東的權(quán)利。同日，原告、被告及格聯(lián)公司另行簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補充協(xié)議》一份，載明鑒于被告與原告于2015年6月26日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定被告向原告轉(zhuǎn)讓其所持有的格聯(lián)公司的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓后原告持有格聯(lián)公司4.285,7%的股權(quán)，當(dāng)出現(xiàn)以下情況之一時，則原告有權(quán)要求被告按照約定的回購價格回購原告所持有格聯(lián)公司的全部或部分股權(quán)：(1)格聯(lián)公司在2016年12月31日前未能實現(xiàn)上市或全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(簡稱新三板)掛牌；(2)格聯(lián)公司2015年審計稅后凈利潤低于7,000萬元、2016年審計稅后凈利潤低于8,000萬元、2017年審計稅后凈利潤低于10,000萬元……
　　2015年9月16日，原、被告及格聯(lián)公司另行簽署《補充協(xié)議》一份，載明：格聯(lián)公司、被告(格聯(lián)公司之控股股東、實際控制人)與原告三方一致決定對上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》的實際履行日期作出變更，將實際履行日期變更為自2015年9月16日開始。
　　2015年9月23日，原告向被告轉(zhuǎn)賬匯款3,000萬元，備注為股權(quán)轉(zhuǎn)讓劃款。
　　2015年12月4日，被告通過微信向原告執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表尹偉霖發(fā)送《上海格聯(lián)投資管理有限公司出資證明書》(以下簡稱《出資證明書》)拍照版本，其上加蓋格聯(lián)公司公章及被告簽字，并稱：剛拿到簽好，明天快遞出來。后原告取得該《出資證明書》原件，其上記載：格聯(lián)公司特此出具本出資證明書，以確認(rèn)原告對公司的出資并成為持有公司的4.2857%股權(quán)的股東。
　　2018年3月30日，原告(轉(zhuǎn)讓方、甲方)與被告(受讓方、乙方)簽署2018年《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，載明：鑒于甲方持有格聯(lián)公司4.2857%股權(quán)系通過與乙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》出資3,000萬元取得，目前暫未辦理工商登記，乙方系格聯(lián)公司實際控制人，目標(biāo)公司未能完成約定的上市或掛牌內(nèi)容，滿足回購條件，雙方通過協(xié)商，達(dá)成如下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。第二條轉(zhuǎn)讓標(biāo)的約定，本協(xié)議中的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為轉(zhuǎn)讓方特此向受讓方出售及轉(zhuǎn)讓，而受讓方特此向轉(zhuǎn)讓方購買及收購格聯(lián)公司全部4.285,7%股權(quán)。第三條轉(zhuǎn)讓價約定，甲方轉(zhuǎn)讓給乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格為5,100萬元，即按照目標(biāo)公司合并估值11.90億元計算。第四條股權(quán)交易流程及付款約定，第一期款項支付期限為本協(xié)議簽訂之日起5個工作日內(nèi)，首期款標(biāo)準(zhǔn)為100萬元；第二期款項支付期限為2018年6月30日前，支付金額為1,250萬元；第三期款項支付期限為2018年7月31日前，支付金額為1,250萬元；第四期款項支付期限為2018年8月31日前，支付金額為1,250萬元；第五期款項支付期限為2018年9月30日，支付金額為1,250萬元；乙方如超出規(guī)定的支付時間來付款的，自乙方收到甲方書面函告15個工作日之日起，每逾期一日，按照未付款的萬分之三每日計算。第十五條通知約定，本協(xié)議下的通知應(yīng)以專人遞送、傳真或航空掛號郵寄方式按以下所示地址和號碼發(fā)出，乙方的地址為上海市北京西路XXX號嘉地中心901。上述合同簽署后，被告向原告支付200萬元款項。
　　2018年8月2日，原告委托上海市朝華律師事務(wù)所馬建榮律師向被告發(fā)送律師函，載明：2018年3月底，原告與被告就格聯(lián)公司4.285,7%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，約定被告以5,100萬元的價格回購原告持有的格聯(lián)公司的股權(quán)，合同簽訂后被告未按照合同約定期限付款，現(xiàn)已構(gòu)成違約，望被告在收函后3日內(nèi)履行全部付款義務(wù)，以及根據(jù)合同約定承擔(dān)延遲期間每天萬分之三的違約金。該律師函由EMS(全球郵政特快專遞)寄送，收件人為被告、地址為上海市北京西路XXX號嘉地中心901)。經(jīng)查詢EMS網(wǎng)站，該快遞于2018年8月3日簽收，簽收人：單位收發(fā)章。
　　2018年11月21日，原告執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表尹偉霖向被告發(fā)送微信稱：“靜總，我考慮如果有很明確的資金方要買我們的老股，提出希望我們解決股權(quán)糾紛就可以打錢，那我們就和律師商量一下撤訴的可能性，你覺得是不是一個辦法？”被告回復(fù)稱：“偉霖我覺得這都是方案?！?br/>　　庭審中，被告認(rèn)為原告提供的《出資證明書》上被告的簽字并非被告本人所簽，并稱為使法院查明事實，并追究他人摹仿、偽造被告筆跡的法律責(zé)任申請對《出資證明書》上“李某”簽字的真實性進(jìn)行鑒定。鑒于被告對于《出資證明書》上格聯(lián)公司印鑒的真實性不持異議，且尹偉霖到庭演示其手機(jī)微信中與被告的聊天記錄，該聊天記錄顯示被告向尹偉霖發(fā)送的《出資證明書》的拍照版本，被告當(dāng)庭確認(rèn)該微信照片上所示的《出資證明書》上被告的簽字、格聯(lián)公司的印鑒與原告提供的《出資證明書》原件上被告的簽字一致，從該節(jié)事實足以證明該份《出資證明書》被告是清楚和明知的，故本院對于被告的上述鑒定申請不予準(zhǔn)許。
　　認(rèn)定以上事實的依據(jù)為：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補充協(xié)議》、《補充協(xié)議》、銀行轉(zhuǎn)賬憑證、《出資證明書》、2018年《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、律師函及EMS寄送憑證、原告執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表尹偉霖與被告微信聊天記錄，以及原、被告當(dāng)庭陳述等。以上證據(jù)，經(jīng)舉證、質(zhì)證，其真實性及證明力可予確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，原、被告簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補充協(xié)議》、2018年《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方的真實意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，雙方均應(yīng)按約恪守。現(xiàn)合同約定的分期付款期限早已屆滿，被告僅支付了200萬元后余款至今未付，顯屬違約，原告要求被告支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4,900萬元的訴訟請求，合法有據(jù)，本院予以支持。被告辯稱，涉案《出資證明書》上被告的簽名系偽造，故不對格聯(lián)公司產(chǎn)生效力，原告并未取得格聯(lián)公司的股權(quán)，故原告無權(quán)向被告轉(zhuǎn)讓格聯(lián)公司股權(quán)。本院認(rèn)為，首先，被告作為格聯(lián)公司的實際控制人、控股股東，對于格聯(lián)公司的股東情況理應(yīng)有明確的認(rèn)識，且原告所持有的格聯(lián)公司的股權(quán)是依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定而從被告處受讓取得，被告理應(yīng)明知原告是否已取得了格聯(lián)公司股權(quán)，且股權(quán)的取得是以受讓人與轉(zhuǎn)讓人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的有效而作實質(zhì)性確定的，不是以轉(zhuǎn)讓人個人的認(rèn)識為依據(jù)。被告與原告簽署2018年《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以5,100萬元為對價受讓原告持有的格聯(lián)公司的股權(quán)，說明其明知原告已經(jīng)具備格聯(lián)公司股東資格、有權(quán)向其出讓股權(quán)，現(xiàn)以原告不具有格聯(lián)公司的股東身份為由進(jìn)行抗辯，邏輯上顯然存在矛盾。其次，按照原、被告及格聯(lián)公司簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第三條的約定，自標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款全部支付完成日起，受讓方成為目標(biāo)公司的股東，依法行使股東權(quán)利，承擔(dān)股東的義務(wù)。2015年9月23日原告向被告全額支付該協(xié)議項下3,000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時起，原告已經(jīng)成為了格聯(lián)公司的股東，承擔(dān)股東權(quán)利。再次，被告曾通過微信向原告的執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表尹偉霖發(fā)送涉案《出資證明書》的拍照版本，經(jīng)過手機(jī)微信照片與原告提供的《出資證明書》原件的比對，原告亦確認(rèn)李某的簽字、格聯(lián)公司的印鑒均一致，可以得出結(jié)論，原告取得的《出資證明書》系被告李某提供，即使其上簽字并非被告本人所簽，也系被告授權(quán)、認(rèn)可，且加蓋了公司印章，按照《中華人民共和國公司法》第三十一條的規(guī)定，出資證明書由公司向股東簽發(fā)，由公司蓋章。原告所持有的《出資證明書》上格聯(lián)公司的印鑒真實有效，故該《出資證明書》的真實性與效力本院予以認(rèn)可。綜上，被告關(guān)于《出資證明書》上被告的簽名系偽造，故該《出資證明書》不對格聯(lián)公司產(chǎn)生效力，原告并未取得格聯(lián)公司股權(quán)亦無權(quán)向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的抗辯理由，顯與事實不符，亦無法律依據(jù)，本院不予采信。被告另辯稱原、被告在簽署涉案2018年《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后雙方達(dá)成新的合意，由雙方共同尋找新的受讓人，并由新的受讓人直接向被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，被告并無向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)。對此，本院認(rèn)為，當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明。被告為支持其上述抗辯意見向本院提交尹偉霖與被告2018年11月21日的微信聊天記錄，在該微信聊天記錄中尹偉霖提出如果有明確的資金方要買原告持有的格聯(lián)公司的股權(quán)，可以與律師商量下撤訴的可能，被告回復(fù)稱這都是方案。上述聊天記錄無法證明原、被告對于2018年《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》達(dá)成一致的變更，且原告也未向本院申請撤訴，被告未能向本院提供充分證據(jù)證明其主張，故被告的此項抗辯意見，缺乏事實與法律依據(jù)，本院難以采信。且在上述協(xié)議簽署后，被告已向原告支付了200萬元款項，應(yīng)視為被告已經(jīng)以實際行為部分履行合同。被告辯稱，其向原告支付的200萬元款項并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，而系雙方一同尋找新的股權(quán)受讓人的保證金，對此原告不予認(rèn)可，且被告亦未提供充分證據(jù)予以證明，故該抗辯意見缺乏事實與法律依據(jù)，本院不予采信。
　　原告另訴請要求被告支付延遲付款違約金。按照《關(guān)于上海格聯(lián)投資管理有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條的約定，被告應(yīng)在協(xié)議簽署后5個工作日內(nèi)支付首期款100萬元、2018年6月30日前支付第二期款項1,250萬元……被告超出規(guī)定支付時間未付款的，自被告收到原告書面函告15個工作日之日起，每逾期一日，按照未付款的萬分之三每日計算。原告于2018年8月2日委托律師向被告于《關(guān)于上海格聯(lián)投資管理有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》預(yù)留的地址發(fā)送書面函件，稱被告未按約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并要求其及時履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及逾期付款違約金的義務(wù)，該函件于2018年8月3日到達(dá)被告，但之后被告仍未履行付款義務(wù)。自2018年8月3日起，同月24日為第15個工作日，故原告要求被告自2018年8月25日起、以欠付款項4900萬元為基數(shù)、按照日萬分之三標(biāo)準(zhǔn)向其支付延遲付款違約金的訴訟請求，符合合同的約定于法不悖，本院予以支持。被告辯稱該違約金計算標(biāo)準(zhǔn)過高，應(yīng)調(diào)整至按照銀行同期貸款利率標(biāo)準(zhǔn)計算為宜，但并未提供任何證據(jù)證明該合同約定的違約金計算標(biāo)準(zhǔn)過高，故被告的此項抗辯意見，缺乏事實與法律依據(jù)，本院不予采信。
　　綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條、第一百一十四條、《中華人民共和國公司法》第三十一條、第七十一條第一款、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告李某于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告上海云某衷投資管理中心(有限合伙)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4,900萬元；
　　二、被告李某于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告上海云某衷投資管理中心(有限合伙)支付逾期付款違約金(以4,900萬元為基數(shù)，自2018年8月25日起至實際清償之日止，按日萬分之三計算)。
　　負(fù)有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人，如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費287,682元，保全費5,000元，合計292,682元，由被告李某負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　
　　
　　

審判員：張??煒

書記員：洪??云