原告(反訴被告)：上海九某醫(yī)療投資管理有限公司，注冊(cè)地上海市黃浦區(qū)。
　　法定代表人：郭躍，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：邵曙范，上海市震旦律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：嚴(yán)若辰，上海市震旦律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：上海銀浪醫(yī)院投資管理有限公司，注冊(cè)地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：戴坤揚(yáng)，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：劉道鳳，北京觀(guān)韜中茂(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：牛魁仁，北京觀(guān)韜中茂(上海)律師事務(wù)所律師。
　　原告上海九某醫(yī)療投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)九某公司)與被告上海銀浪醫(yī)院投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)銀浪公司)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年8月1日立案受理，因案情復(fù)雜依法轉(zhuǎn)為普通程序，分別于2019年3月14日和2019年5月23日分別公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。本案審理期間，被告上海銀浪醫(yī)院投資管理有限公司提起反訴，本院經(jīng)審查，認(rèn)為符合反訴受理?xiàng)l件，遂決定將本訴與反訴合并審理。原告(反訴被告)上海九某醫(yī)療投資管理有限公司的委托訴訟代理人邵曙范、嚴(yán)若辰，被告(反訴原告)上海銀浪醫(yī)院投資管理有限公司的委托訴訟代理人劉道鳳、牛魁仁到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告(反訴被告)上海九某醫(yī)療投資管理有限公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.要求確認(rèn)九某公司與銀浪公司雙方簽訂的《嘉善嘉辰外科醫(yī)院股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效；2.判令銀浪公司向九某公司返還九某公司已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣(以下幣種相同)7,200,000元，并向九某公司賠償自2016年3月28日起至2018年7月23日止，按銀行同期貸款利率計(jì)算的損失726,796元；3.判令銀浪公司向九某公司賠償以7,926,796元為本金，自2018年7月23日起至銀浪公司實(shí)際付款之日止的按銀行同期貸款利率計(jì)算的利息損失。
　　事實(shí)和理由：2016年初，銀浪公司向九某公司聲稱(chēng)，嘉善嘉辰外科醫(yī)院(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“嘉辰外科”)為其所有，其持有該醫(yī)院100%的股權(quán)，該醫(yī)院具有投資價(jià)值，表示愿將該醫(yī)院股權(quán)轉(zhuǎn)讓給九某公司，可以分配利潤(rùn)。但嘉辰外科系民辦非企業(yè)單位，舉辦者為上海麥迪欣醫(yī)院管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“麥迪欣公司”)，而非銀浪公司。銀浪公司法定代表人戴坤揚(yáng)向九某公司表示，麥迪欣公司及其他股東已將嘉辰外科轉(zhuǎn)讓給銀浪公司，故2016年3月29日，九某公司與銀浪公司簽訂了《嘉善嘉辰外科醫(yī)院股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議對(duì)雙方的權(quán)利義務(wù)履行進(jìn)行了詳細(xì)約定,后又根據(jù)該協(xié)議簽訂了補(bǔ)充協(xié)議。此外，雙方共同對(duì)嘉辰外科設(shè)立時(shí)的章程進(jìn)行了修改，新章程約定，嘉辰外科的舉辦者和出資者由原來(lái)的麥迪欣公司變更為銀浪公司和九某公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂時(shí)，九某公司支付了第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7,200,000元，但之后銀浪公司并未完成醫(yī)院交接，也未根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及新章程的約定在嘉善民政局完成相應(yīng)變更。且銀浪公司自行擬定了一份章程，該章程上的嘉辰外科的舉辦者仍為麥迪欣公司。2016年4月，銀浪公司通過(guò)偽造九某公司高管梁金月簽名的方式，以其自行修訂的章程在民政局備案，將嘉辰外科的法定代表人由戴坤揚(yáng)變更為梁金月。此后，銀浪公司不僅未按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定完成變更登記手續(xù)，還發(fā)函否認(rèn)了九某公司的“股東”身份，拒絕提供嘉辰外科的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況。后，銀浪公司又自行將嘉辰外科的《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》上的法定代表人由梁金月變更回戴坤揚(yáng)。九某公司經(jīng)查詢(xún)得知，嘉辰外科醫(yī)院舉辦者麥迪欣公司已于2008年被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。原告認(rèn)為，嘉辰外科的性質(zhì)為非營(yíng)利性的民辦非企業(yè)單位，無(wú)法分配利潤(rùn)，也不存在股權(quán)，無(wú)法實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)虼耍p方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議系屬無(wú)效。為維護(hù)其合法權(quán)益，故訴至法院，請(qǐng)求判如所請(qǐng)。
　　被告(反訴原告)上海銀浪醫(yī)院投資管理有限公司辯稱(chēng)，目標(biāo)醫(yī)院嘉辰外科的原舉辦者麥迪欣公司于2008年3月4日被行政機(jī)關(guān)吊銷(xiāo)后未注銷(xiāo),于2013年7月16日營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn),其出資人權(quán)益可以轉(zhuǎn)讓給銀浪公司,九某公司對(duì)此事項(xiàng)知曉。且根據(jù)九某公司于銀浪公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和民政局備案的《章程》，醫(yī)院舉辦者為麥迪欣公司，自2016年3月18日起，麥迪欣公司的股權(quán)100%轉(zhuǎn)讓給銀浪公司。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，嘉辰外科的股權(quán)比例變更為銀浪20%，九某80%。因此，銀浪公司具有簽約主體資格。本案系爭(zhēng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效，系雙方真實(shí)意思表示，且法律和行政法規(guī)未對(duì)轉(zhuǎn)讓做出禁止性規(guī)定，不存在無(wú)效事由。案涉的股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)是對(duì)被告享有的目標(biāo)醫(yī)院同比例出資人出資份額及其權(quán)益的轉(zhuǎn)讓?zhuān)](méi)有處置目標(biāo)醫(yī)院本身的財(cái)產(chǎn)，出資人或投資人發(fā)生變更時(shí)，醫(yī)院主體單位仍然存續(xù)，醫(yī)院主體單位的財(cái)產(chǎn)權(quán)并不會(huì)因此發(fā)生變化，所以沒(méi)有損害目標(biāo)醫(yī)院的利益和公共利益。九某公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行支付股價(jià)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)，并承擔(dān)協(xié)議約定的違約責(zé)任。
　　據(jù)此，上海銀浪醫(yī)院投資管理有限公司提出反訴訴訟請(qǐng)求：1.確認(rèn)雙方簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效；2.判令九某公司履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，支付銀浪公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款24,800,000元;3.判令九某公司支付違約金1,240,000元；4.判令九某公司向銀浪公司支付以16,800,000元為基數(shù)，自2016年10月12日起至實(shí)際支付之日止;以及以8,000,000元為基數(shù)，自2017年10月12日起至實(shí)際支付之日止，按日萬(wàn)分之三的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的滯納金。
　　事實(shí)和理由：2016年3月29日，銀浪醫(yī)院為甲方，九某公司為乙方，共同簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、價(jià)格、價(jià)款、支付方式、違約責(zé)任等進(jìn)行了約定。協(xié)議簽訂后，銀浪公司已經(jīng)按約完成了交割工作，并配合完成了法定代表人及股權(quán)的相應(yīng)變更。2016年5月3日，《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》的法定代表人由戴坤揚(yáng)變更為梁金月，2016年7月13日，《民辦非企業(yè)單位登記證書(shū)》的法定代表人由戴坤揚(yáng)變更為梁金月。但九某公司在支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之后至今未再依約支付第二、三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。故請(qǐng)求法院判如所請(qǐng)。
　　針對(duì)被告(反訴原告)銀浪公司的抗辯理由、事實(shí)與反訴訴訟請(qǐng)求，原告(反訴被告)九某公司辯稱(chēng)，第一，目標(biāo)醫(yī)院舉辦者并非銀浪公司，故銀浪公司無(wú)權(quán)與九某公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，銀浪公司謊稱(chēng)其擁有嘉辰外科，能夠分配利潤(rùn)，屬于欺詐；第二，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議違反了法律強(qiáng)制性規(guī)定及公眾利益，該協(xié)議名為股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢?shí)際上是目標(biāo)醫(yī)院的利潤(rùn)分配權(quán)，協(xié)議內(nèi)容和目的的判斷標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)為文義解釋?zhuān)坏谌?，股?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定了由九某公司占有、私分目標(biāo)醫(yī)院的資產(chǎn)，故從內(nèi)容上來(lái)看，其實(shí)質(zhì)就是利潤(rùn)分配、資產(chǎn)分割協(xié)議。該協(xié)議違反了法律及行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，以合法形式掩蓋非法目的，故應(yīng)該為無(wú)效。第四，銀浪公司稱(chēng)該協(xié)議有效，但九某公司按約支付了第一筆款項(xiàng)后，銀浪公司沒(méi)有履行相關(guān)的義務(wù)，即沒(méi)有完成章程的備案，沒(méi)有變更舉辦者，銀浪公司沒(méi)有完成目標(biāo)醫(yī)院的交接。故，銀浪公司沒(méi)有履行協(xié)議約定的先合同義務(wù)，九某公司不需支付第二期、第三期款項(xiàng)，且該協(xié)議無(wú)效，不應(yīng)履行。雙方矛盾無(wú)法調(diào)和，協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。希望法院駁回銀浪公司的反訴請(qǐng)求。
　　原告(反訴被告)上海九某醫(yī)療投資管理有限公司圍繞訴訟請(qǐng)求依法提供了證據(jù)，包括：第一組證據(jù),關(guān)于嘉辰外科醫(yī)院基本情況一組，包括1.1.民辦非企業(yè)單位登記證書(shū)，1.2.嘉辰外科醫(yī)院章程，1.3.麥迪欣公司的工商登記材料，證明目標(biāo)醫(yī)院嘉辰外科是民辦非企業(yè)非營(yíng)利機(jī)構(gòu)，不存在股權(quán)，醫(yī)院舉辦者是麥迪欣公司而非本案被告銀浪公司，麥迪欣公司已經(jīng)依法解散；第二組證據(jù)，嘉辰外科醫(yī)院股權(quán)轉(zhuǎn)讓材料及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付憑證一組，包括2.1.《嘉善嘉辰外科醫(yī)院股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，2.2.原、被告雙方共同擬定并蓋章確認(rèn)的新《嘉善嘉辰外科醫(yī)院章程》，2.3.補(bǔ)充協(xié)議，2.4.轉(zhuǎn)賬憑證，證明本案雙方當(dāng)事人之間通過(guò)協(xié)議對(duì)雙方權(quán)利義務(wù)作出了約定以及協(xié)議履行情況；第三組證據(jù)，嘉辰外科在民政局的變更登記材料一組，包括3.1.變更后的《民辦非企業(yè)單位登記證書(shū)》，3.2.變更后的《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》，3.3.備案的嘉辰外科章程，證明嘉辰外科變更登記情況；第四組證據(jù)，雙方往來(lái)函件一組，證明雙方就協(xié)議履行的溝通；第五組證據(jù)，醫(yī)療機(jī)構(gòu)申請(qǐng)變更登記注冊(cè)書(shū)，證明嘉辰外科在衛(wèi)生局變更備案的情況。
　　被告(反訴原告)上海銀浪醫(yī)院投資管理有限公司圍繞其抗辯理由、事實(shí)與反訴訴訟請(qǐng)求依法提供了證據(jù)，包括：第一組證據(jù)，《嘉善嘉辰外科醫(yī)院股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》及《嘉辰醫(yī)院和嘉辰外科醫(yī)院股權(quán)轉(zhuǎn)讓的補(bǔ)充協(xié)議》一組，證明銀浪公司將目標(biāo)醫(yī)院的80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告的相關(guān)約定；第二組證據(jù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前磋商階段的證據(jù)材料一組，包括2.1.2015年6月26日雙方溝通的郵件及附件，2.2.2015年7月7日雙方達(dá)成的協(xié)議、上海九某公司、上海醫(yī)辰九某公司的工商信息，2.3.2016年2月18日雙方溝通的郵件及附件，2.4.2016年3月2日雙方溝通的郵件及附件，2.5.2016年3月11日戴坤揚(yáng)發(fā)給梁金月的郵件，2.6.2016年3月13日戴坤揚(yáng)發(fā)給梁金月的郵件，2.7.上海醫(yī)辰九某醫(yī)療投資管理有限公司的工商登記信息，2.8.2016年3月17日戴坤揚(yáng)發(fā)給梁金月的郵件，2.9.2016年3月18日梁金月發(fā)給戴坤揚(yáng)的郵件，證明雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議進(jìn)行磋商的過(guò)程；第三組證據(jù)，嘉辰外科變更登記材料一組，包括3.1.發(fā)證日期為2014年12月13日《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》與發(fā)證日期為2016年5月3日《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》，3.2.發(fā)證日期為2014年9月22日的《民辦非企業(yè)單位登記證書(shū)》與發(fā)證日期為2016年7月13日的《民辦非企業(yè)單位登記證書(shū)》,3.3.2016年4月21日嘉辰外科向民政局提交的變更醫(yī)院法人的《申請(qǐng)報(bào)告》及《民辦非企業(yè)單位(法人)負(fù)責(zé)人登記表》、2016年3月25日通過(guò)的《嘉善縣嘉辰外科醫(yī)院理事會(huì)決議》、2016年6月23日嘉辰外科向民政局提交的變更醫(yī)院法人、名稱(chēng)的《申請(qǐng)報(bào)告》、2016年7月8日民政局批復(fù)變更的《民辦非企業(yè)單位變更登記申請(qǐng)表》，證明銀浪公司及目標(biāo)醫(yī)院履行協(xié)議對(duì)嘉辰外科醫(yī)院名稱(chēng)、理事、章程的變更即備案工作過(guò)程；第四組證據(jù)，關(guān)于嘉辰外科醫(yī)院的章程一組，包括4.1.嘉辰外科在民政局變更前的章程，4.2.嘉辰外科在民政局變更后的章程，4.3.2016年7月8日民政局批復(fù)的《民辦非企業(yè)單位章程核準(zhǔn)表》，4.4.2017年2月10日銀浪公司發(fā)給九某公司的公函，證明嘉辰外科已完成章程備案并將相關(guān)材料復(fù)印件寄送給九某公司；第五組證據(jù)，九某公司對(duì)嘉辰外科進(jìn)行實(shí)質(zhì)性管理和控制的材料一組，包括5.1.(2018)浙善證字第275號(hào)，5.2.戴坤揚(yáng)與郭躍微信聊天記錄，5.3.(2018)浙善證字第284號(hào)，5.4.九某公司董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)張華與嘉辰外科會(huì)計(jì)袁惠玲的QQ聊天記錄(2016年6月23日至2017年4月20日)的截圖，5.5.(2018)浙善證字第278、279號(hào)公證書(shū)，5.6.九某公司官網(wǎng)及其他網(wǎng)站截圖，5.7.(2018)浙善證字第347號(hào)公證書(shū)，5.8.2016年4月1日雙方往來(lái)郵件及附件(包括久安中藥目錄、藥品目錄、久安醫(yī)院檢驗(yàn)科試劑價(jià)格表)，5.9.2016年4月23日雙方往來(lái)郵件及附件(包括南潯醫(yī)院康復(fù)設(shè)備合同、SYC售后、Y空氣售后、南潯康復(fù)醫(yī)院-床、南潯康復(fù)醫(yī)院-腦、售后-腦電、售后-經(jīng)顱磁)，5.10.2016年5月25日梁金月發(fā)給戴坤揚(yáng)的郵件截圖，5.11.2016年5月30日雙方發(fā)送郵件及附件(包括久安中藥目錄、藥品目錄、久安醫(yī)院檢驗(yàn)科試劑價(jià)格表)，5.12.(2018)浙善證字第346號(hào)公證書(shū)，5.13.2016年11月3日九某公司于嘉辰外科往來(lái)郵件及附件(包括關(guān)于下發(fā)九某醫(yī)院會(huì)議制度的通知、做好2017年度財(cái)務(wù)預(yù)算工作的通知等)，5.14.2016年12月2日九某公司于嘉辰外科往來(lái)郵件及附件(包括九某公司所屬醫(yī)院印章管理制度等)，5.15.2016年12月20日九某公司與嘉辰外科往來(lái)郵件及附件(包括九某公司所屬醫(yī)院管理制度、請(qǐng)示工作審批表、醫(yī)院人員月統(tǒng)計(jì)表、預(yù)算執(zhí)行情況分析表、材料基本采購(gòu)目錄、藥品基本采購(gòu)目錄、采購(gòu)月報(bào)表等)，5.16.2017年10月24日及2017年12月24日九某公司發(fā)出的《對(duì)嘉善嘉辰外科醫(yī)院非法召開(kāi)理事會(huì)的異議》，證明九某公司將嘉辰外科作為其成員機(jī)構(gòu)對(duì)外宣傳，且將集團(tuán)的規(guī)章制度下發(fā)嘉辰外科，同時(shí)對(duì)醫(yī)院的財(cái)務(wù)、藥品采購(gòu)等進(jìn)行管理，九某公司已對(duì)嘉辰外科進(jìn)行實(shí)際管理和控制；第六組證據(jù)，嘉辰外科理事長(zhǎng)由梁金月變更為戴坤揚(yáng)的合法性證據(jù)材料一組，包括6.1.2017年10月15日會(huì)議通知，6.2.2017年10月24日對(duì)嘉辰外科非法召開(kāi)理事會(huì)的異議，6.3.2017年10月26日嘉辰外科醫(yī)院理事會(huì)會(huì)議，證明嘉辰外科理事長(zhǎng)由梁金月變更為戴坤揚(yáng)是理事會(huì)依據(jù)章程行使管理權(quán)，理事會(huì)的召開(kāi)程序和決議符合章程規(guī)定，理事長(zhǎng)變更合法有效。
　　本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。雙方當(dāng)事人對(duì)證據(jù)真實(shí)性無(wú)異議，對(duì)當(dāng)事人無(wú)異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證，各方當(dāng)事人對(duì)證明目的的不同觀(guān)點(diǎn)，本院將結(jié)合相關(guān)事實(shí)進(jìn)行綜合分析認(rèn)定。
　　根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下：
　　2005年5月8日,嘉善縣衛(wèi)生局批準(zhǔn)同意設(shè)置嘉善縣嘉辰外科醫(yī)院,位于嘉善縣魏塘街道蘋(píng)洲橋。
　　2005年12月8日，嘉善縣嘉辰外科醫(yī)院理事會(huì)表決通過(guò)醫(yī)院章程，其中規(guī)定：本單位的舉辦者和出資者為上海麥迪欣醫(yī)院管理有限公司，開(kāi)辦資金為1,000,000元……本單位設(shè)理事會(huì)，成員為5人，理事會(huì)為醫(yī)院決策機(jī)構(gòu)……章程的修改，須經(jīng)全體理事的2/3以上通過(guò)方為有效，須經(jīng)理事會(huì)表決通過(guò)后15日內(nèi)，報(bào)主管單位審查審核同意，自業(yè)務(wù)主管單位審查同意之日起30日內(nèi)，報(bào)登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。該章程已經(jīng)嘉善縣民政局核準(zhǔn)。
　　2006年1月19日,嘉善縣民政局批準(zhǔn)嘉善縣嘉辰外科醫(yī)院注冊(cè)登記為民辦非企業(yè)單位(法人)，同日，該醫(yī)院領(lǐng)取民辦非企業(yè)單位登記證書(shū)(法人)。后嘉善縣嘉辰外科醫(yī)院申請(qǐng)更名為嘉善嘉辰外科醫(yī)院，2010年8月10日，嘉善縣民政局再次向該醫(yī)院核發(fā)民辦非企業(yè)單位登記證書(shū)，有效期自2014年9月22日至2017年6月30日，法定代表人為戴坤揚(yáng)。
　　自2015年6月26日起，銀浪公司與九某公司就嘉辰醫(yī)院的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議進(jìn)行了多次溝通協(xié)商。2015年9月7日，九某公司委托郭躍辦理嘉辰外科經(jīng)營(yíng)地(嘉善縣魏塘街道環(huán)北東路XXX號(hào))大樓的租賃拍賣(mài)事宜。
　　2016年3月17日，嘉辰外科理事會(huì)決議，嘉辰外科的舉辦者由麥迪欣公司變更為銀浪公司和九某公司。同日，通過(guò)會(huì)議通過(guò)新章程，并提交民政局審核備案。
　　2016年3月25日，嘉辰外科理事會(huì)決議，醫(yī)院法定代表人由戴坤揚(yáng)變更為梁金月。
　　2016年3月29日，銀浪公司(轉(zhuǎn)讓方、甲方)與九某公司(受讓方、乙方)簽訂《嘉善嘉辰外科醫(yī)院股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議——嘉辰醫(yī)院股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(二)》一份，約定嘉辰外科整體股權(quán)價(jià)為40,000,000元，甲方同意將其80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，股權(quán)價(jià)款為32,000,000元。協(xié)議第二條約定，股權(quán)價(jià)款分三期向甲方支付，第一期為嘉辰外科現(xiàn)有股東全部轉(zhuǎn)讓給甲方完成民政備案3日內(nèi)，乙方向甲方一次性支付7,200,000元，甲方在收到乙方第一期轉(zhuǎn)讓款后10個(gè)工作日內(nèi)，以銀浪公司轉(zhuǎn)讓九某公司80%股權(quán)完成在民政部門(mén)的變更，并取得乙方為法定代表人的民非證照。變更后銀浪公司持有嘉辰外科20%的股權(quán)，九某公司持有80%的股權(quán)。第二期為取得變更后的民非證照的第90天，乙方向甲方一次性支付16,800,000元。第三期為第二期付款后的12個(gè)月內(nèi)，乙方向甲方一次性支付8,000,000元。協(xié)議第四條約定，因乙方分三期向甲方支付股價(jià)款，甲、乙雙方享有嘉辰外科的利潤(rùn)分配比例根據(jù)乙方的實(shí)際付款時(shí)間段計(jì)算，乙方支付第一期股價(jià)款后，乙方對(duì)嘉辰外科的利潤(rùn)分配比例為18%，甲方為82%；乙方支付第二期股價(jià)款后，乙方利潤(rùn)分配比例為60%，甲方為40%；乙方支付第三期股價(jià)款后，乙方利潤(rùn)分配比例為80%，甲方為20%。協(xié)議第六條約定，甲、乙雙方同意，繼續(xù)聘用戴坤揚(yáng)(銀浪公司的法定代表人)在嘉辰外科工作二年。協(xié)議第七條約定，如協(xié)議一方不履行本協(xié)議的任何條款，守約方有權(quán)要求違約方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5%計(jì)算的違約金。如乙方未能按約支付股權(quán)價(jià)款，每延遲一天，應(yīng)按延遲部分價(jià)款的萬(wàn)分之三向甲方支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，若乙方違約給甲方造成損失超過(guò)滯納金數(shù)額，或因乙方違約給甲方造成其他損害的，不影響甲方就超出部分或其他損害要求賠償?shù)臋?quán)利。同時(shí)，嘉辰外科的章程進(jìn)行了修改，變更后的章程內(nèi)容包括，自2016年3月18日起，上海麥迪欣醫(yī)院管理有限公司的股權(quán)已100%轉(zhuǎn)讓給銀浪公司，根據(jù)2016年3月29日銀浪公司與九某公司雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，醫(yī)院的股權(quán)比例變更為：銀浪20%，九某80%，醫(yī)院法定代表人為理事長(zhǎng)等，該章程已蓋有嘉善縣民政局核準(zhǔn)之印章。同日，雙方另行簽訂《嘉善嘉辰醫(yī)院和嘉辰外科醫(yī)院股權(quán)轉(zhuǎn)讓的補(bǔ)充協(xié)議》一份，約定對(duì)嘉辰醫(yī)院股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(一)和協(xié)議(二)中乙方第三期股權(quán)價(jià)款的支付，另行補(bǔ)充協(xié)議如下：從乙方對(duì)嘉辰外科醫(yī)院第二次股價(jià)款支付16,800,000元，與嘉辰醫(yī)院第二次股價(jià)款支付25,200,000元之付款日起，對(duì)兩個(gè)醫(yī)院12個(gè)月(扣除所有應(yīng)付支出后)的利潤(rùn)進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。根據(jù)統(tǒng)計(jì)后的利潤(rùn)的不同，乙方對(duì)甲方第三期股權(quán)價(jià)的支付有三種情況：1.如利潤(rùn)在8,000,000元至10,000,000元區(qū)間，乙方向甲方支付20,000,000元(其中，嘉辰外科醫(yī)院8,000,000元，嘉辰醫(yī)院為12,000,000元);2.如利潤(rùn)大于10,000,000元，乙方除向甲方一次性支付20,000,000元外，另向甲方支付此筆款項(xiàng)12個(gè)月的利息2,000,000元，兩筆款項(xiàng)合計(jì)22,000,000元；3.如利潤(rùn)低于8,000,000元，乙方向甲方一次性支付20,000,000元，但甲方要向乙方支付該筆款項(xiàng)12個(gè)月的利息2,000,000元，即乙方實(shí)際只須向甲方支付18,000,000元。不管上述任何一種情況，均不影響乙方向甲方第三期股權(quán)價(jià)款的按時(shí)支付。2016年3月28日，九某公司通過(guò)交通銀行上海市分行營(yíng)業(yè)部向銀浪公司支付“嘉辰外科醫(yī)院股權(quán)轉(zhuǎn)讓款第一期付款”7,200,000元。支付款項(xiàng)后，雙方就目標(biāo)的醫(yī)院財(cái)務(wù)、統(tǒng)計(jì)、固定資產(chǎn)、藥品成本、中西藥目錄、收入分配、現(xiàn)金流表等通過(guò)郵件附件及QQ聊天中文件傳送等形式進(jìn)行了交接。九某公司亦在網(wǎng)站上將嘉辰外科作為旗下機(jī)構(gòu)進(jìn)行了宣傳，并向嘉辰醫(yī)院通過(guò)郵件附件的形式發(fā)送了會(huì)議、財(cái)務(wù)、用章、人員統(tǒng)計(jì)等公司管理制度。
　　2016年4月21日，嘉善縣嘉辰外科醫(yī)院向民政局申請(qǐng)將醫(yī)院法定代表人由戴坤揚(yáng)變更為梁金月。
　　2016年5月3日，嘉善縣嘉辰外科醫(yī)院醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證的法定代表人由戴坤揚(yáng)變更為梁金月。
　　2016年7月1日，嘉善縣嘉辰外科醫(yī)院向民政局申請(qǐng)變更名稱(chēng)為“嘉善嘉辰外科醫(yī)院”。同年7月13日，民辦非登記證書(shū)法定代表人變更登記為梁金月。
　　2017年1月14日，銀浪公司向九某公司發(fā)函，稱(chēng)九某公司應(yīng)當(dāng)支付的第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已逾期，戴坤揚(yáng)已于2017年1月7日和2017年1月13日與郭躍會(huì)員提出，九某公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。同年1月21日，九某公司向銀浪公司回函，稱(chēng)已經(jīng)按約支付了第一期轉(zhuǎn)讓款，請(qǐng)銀浪公司在收函后的3日內(nèi)，提供其完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓、章程變更的證明，九某公司未接手嘉辰外科的經(jīng)營(yíng)管理。
　　2017年1月23日，銀浪公司向九某公司發(fā)函，已寄送嘉辰外科新的醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證和民辦非企業(yè)單位登記證復(fù)印件，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日的同時(shí)完成了目標(biāo)醫(yī)院新章程作為協(xié)議的附件，并提醒九某公司依約支付第二期款項(xiàng)。同年2月3日，九某公司向銀浪公司回函，稱(chēng)其寄送的材料無(wú)法反映協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和章程變更已經(jīng)得到主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并在民政局完成登記備案，銀浪公司未依約完成第一期轉(zhuǎn)讓款對(duì)應(yīng)的義務(wù)，不具備第二期轉(zhuǎn)讓款的支付條件。
　　2017年5月22日，九某公司向銀浪公司發(fā)函，稱(chēng)要求銀浪公司提供目標(biāo)醫(yī)院的財(cái)務(wù)報(bào)表。同年5月24日，銀浪公司向九某公司回函，稱(chēng)九某公司的“股東”身份還沒(méi)有正?；Ｍ拍彻纠^續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
　　2017年10月15日，嘉辰外科發(fā)出會(huì)議通知，討論罷免梁金月理事長(zhǎng)的職務(wù)。2017年10月24日，九某公司對(duì)嘉辰外科非法召開(kāi)理事會(huì)提出異議。2017年10月26日，嘉辰外科通過(guò)理事會(huì)決議，決定罷免梁金月的理事長(zhǎng)職務(wù)，選舉戴坤揚(yáng)為新任理事長(zhǎng)。
　　2017年10月24日，九某公司向銀浪公司發(fā)函，稱(chēng)銀浪公司未完成協(xié)議約定的變更義務(wù)，且違約情況一直在持續(xù)中。
　　2017年11月1日，嘉辰醫(yī)院向嘉善縣民政局申請(qǐng)其法定代表人由梁金月變更為戴坤揚(yáng)。
　　2017年12月12日，嘉善縣民政局通知嘉辰外科就法定代表人變更事項(xiàng)的申請(qǐng)，需補(bǔ)正相關(guān)材料。
　　另查明，嘉辰外科原舉辦者麥迪欣公司成立于2003年7月17日，登記的營(yíng)業(yè)期限為2003年7月17日至2013年7月16日，法定代表人為戴坤揚(yáng)。2008年1月4日，上海市工商行政管理局嘉定分局出具行政處罰決定書(shū)，吊銷(xiāo)麥迪欣公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
　　本院認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)有四項(xiàng)：一是本案被告(反訴原告)銀浪公司是否系股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的適格簽署主體？二是系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效？三是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合同目的能否實(shí)現(xiàn)？四是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行中是否存在違約行為以及違約責(zé)任如何承擔(dān)？
　　關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)一，目標(biāo)醫(yī)院嘉辰外科的原舉辦者為麥迪欣公司，該公司于2008年3月4日被行政機(jī)關(guān)吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，2013年7月16日營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)。麥迪欣公司與嘉辰外科的法定代表人均為戴坤揚(yáng)。根據(jù)嘉辰外科在民政局備案的目標(biāo)醫(yī)院新章程記載，自2016年3月18日起，麥迪欣醫(yī)院的股權(quán)已100%轉(zhuǎn)讓給銀浪公司。雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，九某公司亦知曉股權(quán)情況。同時(shí)，根據(jù)交易習(xí)慣，作為專(zhuān)業(yè)從事醫(yī)療投資管理的商事主體，對(duì)于此大額交易，雙方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，應(yīng)對(duì)于銀浪公司享有嘉辰外科100%的“股權(quán)”的事項(xiàng)達(dá)成了一致，才會(huì)對(duì)該筆“股權(quán)”進(jìn)一步轉(zhuǎn)讓?zhuān)揖拍彻疽呀?jīng)支付了第一筆轉(zhuǎn)讓款，雙方已經(jīng)在對(duì)目標(biāo)醫(yī)院進(jìn)行實(shí)質(zhì)性交接?，F(xiàn)九某公司提出，銀浪公司不具有嘉辰外科的“股權(quán)”，不具備簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主體資格，不符合誠(chéng)實(shí)信用原則，本院不予支持。
　　關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)二，涉案協(xié)議系原、被告雙方真實(shí)意思表示，已經(jīng)達(dá)成合意，合同成立且不存在無(wú)效事由，故該協(xié)議合法有效。對(duì)于九某公司提出的嘉辰外科系非營(yíng)利性社會(huì)組織，不存在“股權(quán)”可用以轉(zhuǎn)讓?zhuān)蕝f(xié)議不具有合法性的抗辯理由，本院認(rèn)為，不能因協(xié)議文字表述為“股權(quán)”，即由此簡(jiǎn)單認(rèn)定為雙方的約定無(wú)效，而應(yīng)探究雙方簽訂協(xié)議時(shí)的真實(shí)意思表示。雙方之間對(duì)于“股權(quán)”的理解與相應(yīng)約定，應(yīng)當(dāng)理解為銀浪公司作為嘉辰外科舉辦者，依據(jù)繳付的開(kāi)辦資金比例，對(duì)嘉辰外科所享有的資質(zhì)權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)及管理權(quán)等綜合性權(quán)利。對(duì)于該項(xiàng)性質(zhì)類(lèi)似于股東對(duì)公司享有股東權(quán)益之利益，應(yīng)當(dāng)客觀(guān)評(píng)價(jià)雙方作出的意思表示，而不應(yīng)苛責(zé)為嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆尚g(shù)語(yǔ)表達(dá)。因此，九某公司以嘉辰外科不存在“股權(quán)”為由認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效，不符合合同的目的性解釋和誠(chéng)實(shí)信用原則，本院不予采納。此外，該協(xié)議系雙方真實(shí)意思表示，轉(zhuǎn)讓價(jià)格經(jīng)雙方協(xié)商一致，且九某公司依據(jù)協(xié)議約定支付了第一期價(jià)款，銀浪公司亦依據(jù)雙方之合意收取了該筆價(jià)款。目前，亦無(wú)證據(jù)表明，有關(guān)機(jī)關(guān)以該協(xié)議無(wú)效為由不予對(duì)雙方進(jìn)行舉辦者變更。因此，本院認(rèn)為，雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效，對(duì)雙方具有約束力，九某公司應(yīng)當(dāng)依約繼續(xù)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣24,800,000元。
　　關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)三，本院認(rèn)為，由于銀浪公司與九某公司雙方對(duì)于嘉辰外科出資性質(zhì)的法律表述存在誤解，導(dǎo)致其將嘉辰外科的“出資”稱(chēng)謂(舉辦者權(quán)益)與“股權(quán)”稱(chēng)謂發(fā)生了混同，如爭(zhēng)議焦點(diǎn)二所述，雙方的真實(shí)意思表示應(yīng)該為嘉辰外科的舉辦者變更(增加)，且該變更行為主要系舉辦者權(quán)益的部分讓渡，而不侵害醫(yī)院自身的價(jià)值與利益，并不存在從醫(yī)院抽離出資或其他減損醫(yī)院利益的行為。銀浪公司的出資仍然留在嘉辰外科，通過(guò)九某公司向銀浪公司支付雙方協(xié)議的對(duì)價(jià)，九某公司與銀浪公司作為嘉辰外科的共同舉辦者，銀浪公司向九某公司讓渡部分經(jīng)營(yíng)管理權(quán)利。此外，目前嘉辰外科仍為非營(yíng)利性社會(huì)組織，其所得利潤(rùn)不能用于分紅，僅能用于醫(yī)院繼續(xù)發(fā)展和促進(jìn)醫(yī)療事業(yè)發(fā)展，回饋所需人群與社會(huì)公眾。雙方應(yīng)加強(qiáng)相互之間的溝通，取得各方理解、支持，給予配合，保障醫(yī)院經(jīng)營(yíng)平穩(wěn)，維護(hù)社會(huì)公共利益。但是，法律也并不禁止非營(yíng)利醫(yī)院依法變更為營(yíng)利性醫(yī)院，且國(guó)務(wù)院辦公廳發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步鼓勵(lì)和引導(dǎo)社會(huì)資本舉辦醫(yī)療機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)》、《關(guān)于促進(jìn)社會(huì)辦醫(yī)加快發(fā)展若干政策措施的通知》等，都明確了社會(huì)資本舉辦的醫(yī)療機(jī)構(gòu)，可以轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)性質(zhì)。且轉(zhuǎn)讓協(xié)議第六條也約定了，如果九某公司(乙方)根據(jù)需要將醫(yī)院變更為營(yíng)利性醫(yī)院，銀浪公司(甲方)應(yīng)予以配合。從這個(gè)角度，雙方權(quán)利轉(zhuǎn)讓的行為，并未侵害也不會(huì)侵害嘉辰外科本身的合法權(quán)益，合同的目的可以實(shí)現(xiàn)。對(duì)于九某公司提出舉辦者無(wú)法依據(jù)雙方協(xié)議進(jìn)行變更登記，且銀浪公司擅自以“梁金月”之名義另行制定公司章程之抗辯理由，該變更登記并未實(shí)質(zhì)上影響雙方對(duì)于目標(biāo)醫(yī)院的經(jīng)營(yíng)控制，不影響合同目的；且結(jié)合本案查明事實(shí)，無(wú)法確定系銀浪公司之單獨(dú)擅自的行為，本院不予采信。
　　關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)四，本院認(rèn)為，根據(jù)雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定了九某公司(受讓方，乙方)的支付方式，銀浪公司(轉(zhuǎn)讓方，甲方)在收到款項(xiàng)之后完成變更、取得證照的義務(wù)。現(xiàn)九某公司向銀浪公司支付第一筆款項(xiàng)7,200,000元之后，銀浪公司依據(jù)協(xié)議完成了法定代表人變更，并取得了民辦非企業(yè)單位登記證書(shū)等證照，且從雙方的郵件溝通中，能夠看到，雙方對(duì)于嘉辰外科的資產(chǎn)清單、費(fèi)用支出表、藥品清單、人員報(bào)表等通過(guò)雙方郵件往來(lái)進(jìn)行了交接，在郵件的附件內(nèi)，詳細(xì)交接了嘉辰外科的醫(yī)院財(cái)務(wù)、固定資產(chǎn)、藥品成本、中西藥目錄、收入分配、現(xiàn)金流表等涉及醫(yī)院核心管理的材料，可以視作實(shí)質(zhì)性交割，且九某公司也發(fā)送了公司印章制度、人員管理制度和會(huì)議制度等事項(xiàng)，視為已經(jīng)逐漸參與嘉辰外科的管理。因此，九某公司的抗辯，本院不予認(rèn)可，九某公司不履行繼續(xù)付款的行為，構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)依照雙方協(xié)議約定，繼續(xù)履行并支付違約金。
　　對(duì)于滯納金的性質(zhì)與具體金額問(wèn)題，雙方?jīng)]有明確約定性質(zhì)，但從協(xié)議文字表述來(lái)看，屬于遲延付款對(duì)原告(反訴被告)銀浪公司造成的資金損失，系違約行為造成實(shí)際損失之范疇，也本質(zhì)上亦屬于違約金的一個(gè)部分。鑒于：一方面，銀浪公司已經(jīng)基于九某公司之遲延付款行為，對(duì)其主張了違約責(zé)任，本院依據(jù)前述查明事實(shí)與闡述的理由，確認(rèn)九某公司應(yīng)向銀浪公司支付相應(yīng)的違約金；另一方面，雙方在協(xié)議中確實(shí)約定了遲延付款之滯納金，屬雙方真實(shí)意思表示與對(duì)各自相應(yīng)權(quán)利的合法處分，但同樣考慮到前述理由，雙方對(duì)出資性質(zhì)、變更行為等的理解存有分歧，且若根據(jù)協(xié)議按照每日萬(wàn)分之三計(jì)算至實(shí)際支付日的滯納金金額，另加5%的違約金金額，將明顯超過(guò)被告(反訴被告)九某公司未付款項(xiàng)的30%，顯屬過(guò)高。因此，基于違約金同時(shí)兼具補(bǔ)損與懲罰之款項(xiàng)性質(zhì)，結(jié)合上述客觀(guān)情況與理由，本院酌情認(rèn)定守約方之合理?yè)p失，將雙方基于遲延付款之行為導(dǎo)致產(chǎn)生的違約金和滯納金總額，調(diào)整為按照九某公司未付款項(xiàng)金額為本金，按照每日萬(wàn)分之一(取整年)計(jì)算，即2,390,400元(16,800,000元×3.6%/年×3年=1,814,400元;8,000,000元×3.6%/年×2年=576,000元；共計(jì)1,814,400元＋576,000元=2,390,400元)
　　綜上所述，本案系爭(zhēng)協(xié)議系屬合法有效，不存在無(wú)效情形，亦不存在因雙方之責(zé)任導(dǎo)致合同無(wú)法履行之事由。但鑒于雙方簽訂合同之意思表示與簽約目的，系完成舉辦者變更登記，原、被告雙方共同參與嘉辰外科的經(jīng)營(yíng)管理，合同目的可以實(shí)現(xiàn)?，F(xiàn)原告(反訴被告)無(wú)正當(dāng)理由和充足依據(jù)未按照協(xié)議約定履行繼續(xù)付款的義務(wù)，構(gòu)成違約，理應(yīng)承擔(dān)協(xié)議約定的違約責(zé)任。對(duì)于被告(反訴原告)的訴訟請(qǐng)求予以支持，對(duì)于原告(反訴被告)的訴訟請(qǐng)求不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第四十四條、第六十條、第一百一十四條第二款、第三款，最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)合同法》若干問(wèn)題的解釋(二)第二款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條、第二百三十三條第二款的規(guī)定，判決如下：
　　一、確認(rèn)原告(反訴被告)上海九某醫(yī)療投資管理有限公司與被告(反訴原告)上海銀浪醫(yī)院投資管理有限公司于2016年3月29日簽訂的《嘉善嘉辰外科醫(yī)院股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議——嘉辰醫(yī)院股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(二)》有效；
　　二、原告(反訴被告)上海九某醫(yī)療投資管理有限公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)向被告(反訴原告)上海銀浪醫(yī)院投資管理有限公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣24,800,000元；
　　三、原告(反訴被告)上海九某醫(yī)療投資管理有限公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)向被告(反訴原告)上海銀浪醫(yī)院投資管理有限公司支付違約金(含延遲支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之滯納金)共計(jì)人民幣2,390,400元；
　　四、駁回原告(反訴被告)上海九某醫(yī)療投資管理有限公司的全部本訴訴訟請(qǐng)求；
　　五、駁回被告(反訴原告)上海銀浪醫(yī)院投資管理有限公司的其余反訴訴訟請(qǐng)求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本訴案件受理費(fèi)人民幣67,287.57元，保全費(fèi)5,000元，由原告(反訴被告)上海九某醫(yī)療投資管理有限公司負(fù)擔(dān)；反訴案件受理費(fèi)人民幣86,000元，由原告(反訴被告)上海九某醫(yī)療投資管理有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可以在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：張秉馨

書(shū)記員：章國(guó)棟