原告上海九加信息科技有限公司，住所地上海市靜安區(qū)。
　　法定代表人黃俊源。
　　委托代理人張雪，上海申京律師事務(wù)所律師。
　　被告上海英某某連創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人上海英某某程投咨管理有限公司。
　　被告上海英某某程投資管理有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人付利軍。
　　上列兩被告的共同委托代理人陳移輝，上海御宗律師事務(wù)所律師。
　　原告上海九加信息科技有限公司訴被告上海英某某連創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱英某某連合伙)、上海英某某程投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱英某某程公司)合同糾紛一案，本院于2019年1月2日立案受理，依法適用簡(jiǎn)易程序于2019年4月8日公開開庭進(jìn)行了審理。原告法定代表人黃俊源及其委托代理人張雪、被告英某某程公司的法定代表人付利軍及兩被告共同委托代理人陳移輝到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告上海九加信息科技有限公司訴稱，被告英某某連合伙與原告于2015年12月3日簽署《“上海九加信息科技有限公司”項(xiàng)目投資意向書》(以下簡(jiǎn)稱“《投資意向書》”)約定，被告英某某連合伙作為投資者向被投資方(原告)投資，投資金額為人民幣200萬(wàn)元，獲取投后股權(quán)比例20%，投資后估值1,000萬(wàn)元。《投資意向書》明確規(guī)定“投資者與被投資方應(yīng)在60日內(nèi)完成正式《投資協(xié)議》的簽署”，且不存在任何阻卻情形?！锻顿Y意向書》簽署后，原告按照約定配合被告英某某連合伙進(jìn)行項(xiàng)目、行業(yè)、財(cái)務(wù)、法律等全方位的盡職調(diào)查工作，原告公司創(chuàng)始人與被告英某某連合伙委派代表付利軍進(jìn)行對(duì)接溝通，為被告英某某連合伙詳細(xì)介紹項(xiàng)目的戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、市場(chǎng)分析、商業(yè)模式、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、團(tuán)隊(duì)等信息，并提供具體的項(xiàng)目資料。于此，被告英某某連合伙作為投資方獲得了原告公司“彩虹律師”項(xiàng)目完整的商業(yè)模式、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、發(fā)展規(guī)劃、技術(shù)、財(cái)務(wù)、法律數(shù)據(jù)以及公司其他核心商業(yè)秘密(以下統(tǒng)稱“商業(yè)秘密”)。被告英某某連合伙在協(xié)議期間，一直向原告及其公司創(chuàng)始人表明確定的實(shí)施投資安排，并作為原告公司的領(lǐng)投機(jī)構(gòu)與包括無(wú)界永在(上海)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“無(wú)界永在公司”)在內(nèi)的投資機(jī)構(gòu)洽談聯(lián)合投資等事宜，并就各家投資機(jī)構(gòu)的投資份額做了安排。原告公司及其創(chuàng)始人根據(jù)被告英某某連合伙的要求，配合被告英某某連合伙及其聯(lián)合投資機(jī)構(gòu)商談和盡調(diào)，投入了大量精力。盡調(diào)工作在60日內(nèi)實(shí)質(zhì)性完成，但是，被告英某某連合伙及委派代表付利軍卻仍一直以各種理由拖延，在《投資意向書》規(guī)定的60日內(nèi)不與原告簽署正式《投資協(xié)議》。原告基于對(duì)被告英某某連合伙的信任，遵守協(xié)議各項(xiàng)約定(包含排他性條款等)，在被告英某某連合伙及委派代表付利軍以繼續(xù)投資商談名義拖延的情況下，等待被告英某某連合伙投資安排，致使公司延誤了重要的發(fā)展時(shí)機(jī)。由于被告英某某連合伙無(wú)故拖延，致使原告公司錯(cuò)失重要融資時(shí)機(jī)，并瀕于停業(yè)，后原告公司為防止停業(yè)只得將估值降至300萬(wàn)元出讓10%股權(quán)接受與無(wú)界永在30萬(wàn)元投資。被告英某某連合伙的行為構(gòu)成重大違約，給原告造成股權(quán)價(jià)值損失達(dá)70萬(wàn)元。被告英某某連合伙除存在前述重大違約行為之外，原告發(fā)現(xiàn)被告英某某連合伙于2017年4月投資了同屬互聯(lián)網(wǎng)法律服務(wù)領(lǐng)域的“事故問”項(xiàng)目，且直接關(guān)聯(lián)方英諾天使基金于2017年8月投資了原告“彩虹律師”項(xiàng)目的直接競(jìng)品項(xiàng)目Ulegal(深圳市耶法網(wǎng)絡(luò)科技有限公司)。原告進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)被告英某某連合伙與原告就投資事宜長(zhǎng)期溝通套取原告項(xiàng)目商業(yè)秘密，并故意拖延以此達(dá)到事實(shí)牽制原告公司發(fā)展之目的，同時(shí)通過關(guān)聯(lián)方投資于競(jìng)品項(xiàng)目(被告關(guān)聯(lián)方投資與被告直接投資，在投資界內(nèi)實(shí)際上就是同一投資主體“英諾天使基金”)。原告認(rèn)為被告英某某連合伙的行為除存在嚴(yán)重的合同違約外，還存在以投資為名惡意套取并泄露商業(yè)秘密的嫌疑，嚴(yán)重違背商業(yè)誠(chéng)信。被告及其直接關(guān)聯(lián)方英諾天使基金旗下基金，通過非正常安排獲取眾多原告核心商業(yè)機(jī)密，原告對(duì)此將另案起訴。被告英某某程公司是被告英某某連合伙的普通合伙人，對(duì)被告英某某連合伙的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，故要求判令：1、被告英某某連合伙賠償原告損失70萬(wàn)元；2、被告英某某程公司對(duì)被告英某某連合伙債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
　　被告上海英某某連創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)、上海英某某程投資管理有限公司辯稱，原告與被告英某某連合伙簽訂的投資意向書僅是意向書，原告不具備主張損失款的請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)。被告英某某連合伙不存在違約行為，未造成原告損失。被告英某某程公司與原告并未簽訂任何協(xié)議和文件，原告要求被告英某某程公司承擔(dān)連帶責(zé)任無(wú)依據(jù)。被告英某某程公司只有在合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，才由普通合伙人清償債務(wù)，原告未證明被告英某某連合伙無(wú)法獨(dú)立清償債務(wù)。故不同意原告訴請(qǐng)。
　　經(jīng)審理查明，2015年12月3日，原告(被投資方)與被告英某某連合伙(投資者)簽訂《“上海九加信息科技有限公司”項(xiàng)目投資意向書》，載明投資金額200萬(wàn)元，獲取投后股權(quán)比例20%，投資后估值1,000萬(wàn)元；投資后的英某某連合伙身份為投資者、股權(quán)性質(zhì)為優(yōu)先股、股權(quán)比例為20%，投資后黃俊源＆朱殷身份為創(chuàng)業(yè)者、股權(quán)性質(zhì)為限制股、股權(quán)比例為50%，預(yù)留期權(quán)池股權(quán)比例為30%；投資者權(quán)利包括：(1)公司增資或原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，投資者可以按持股比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，若新的增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格低于之前投資者認(rèn)繳公司股權(quán)的價(jià)格，全體原有股東應(yīng)當(dāng)先按新價(jià)格調(diào)整投資者的持股比例；(2)原有股東向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，在相同條件下，投資者有權(quán)按持股比例參與轉(zhuǎn)讓；(3)如創(chuàng)業(yè)者創(chuàng)辦新項(xiàng)目的，創(chuàng)業(yè)者有義務(wù)促成現(xiàn)有投資者對(duì)其所創(chuàng)辦的新項(xiàng)目擁有優(yōu)先投資權(quán)；創(chuàng)業(yè)者承諾：(1)本協(xié)議簽署后60日內(nèi)，未經(jīng)投資者書面同意，創(chuàng)業(yè)者及公司不得與其他投資者討論、談判、簽署任何形式的協(xié)議或意向書：(2)投資協(xié)議簽署后15日內(nèi)與公司簽署不競(jìng)爭(zhēng)和競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議及知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。投資協(xié)議簽署：投資者與被投資方應(yīng)在60日內(nèi)完成正式《投資協(xié)議》的簽署等。
　　后，原告向被告英某某連合伙提供了盡職調(diào)查的相關(guān)資料，2016年2月上海卓勤律師事務(wù)所向上海英諾天使基金出具《關(guān)于上海九加信息科技有限公司股權(quán)投資事宜盡職調(diào)查報(bào)告》。
　　被告英某某連合伙性質(zhì)為有限合伙企業(yè)，被告英某某程公司為被告英某某連合伙的普通合伙人。
　　原告另提供2016年3月5日，無(wú)界永在公司(甲方)與黃俊源、朱殷、楊盛歡(乙方)及原告(丙方)簽訂的《關(guān)于上海九加信息科技有限公司的增資協(xié)議》，載明無(wú)界永在公司作為投資方擬投資30萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)原告10%的股份等。無(wú)界永在公司于2016年3月10日至6月30日，向原告賬戶分三次匯入共計(jì)30萬(wàn)元。
　　以上事實(shí)，由原、被告提供的《“上海九加信息科技有限公司”項(xiàng)目投資意向書》、《關(guān)于上海九加信息科技有限公司股權(quán)投資事宜盡職調(diào)查報(bào)告》、《關(guān)于上海九加信息科技有限公司的增資協(xié)議》、轉(zhuǎn)款憑證及原、被告陳述等在案佐證，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，原告與被告英某某連合伙于2015年12月3日簽訂的《“上海九加信息科技有限公司”項(xiàng)目投資意向書》從內(nèi)容來(lái)看，被告英某某連合伙擬投資原告200萬(wàn)元，獲取原告20%股權(quán)，雙方并約定60日內(nèi)完成正式《投資協(xié)議》的簽署。后原告向被告英某某連合伙提供了相關(guān)盡職調(diào)查的相關(guān)資料，2016年2月上海卓勤律師事務(wù)所才出具盡職調(diào)查報(bào)告，說明對(duì)于原告與被告英某某連合伙最終是否簽訂正式的投資協(xié)議仍在協(xié)商過程中，故原告認(rèn)為被告英某某連合伙至今未與其簽訂正式投資協(xié)議，存在違約行為，本院不予采信。至于2016年3月5日，無(wú)界永在公司、黃俊源、朱殷、楊盛歡與原告簽訂的《關(guān)于上海九加信息科技有限公司的增資協(xié)議》約定無(wú)界永在公司投資原告30萬(wàn)元取得原告10%股權(quán)，是上述合同各方協(xié)商確定的，與原告、被告英某某連合伙簽訂的意向書沒有直接的關(guān)聯(lián)性。原告以此證明原告存在損失，無(wú)事實(shí)依據(jù)，本院不予采信。就原告提出的被告英某某連合伙套取原告商業(yè)秘密一節(jié)，不屬于本案審理范圍，原告亦表示將另行主張。被告英某某連合伙對(duì)原告并無(wú)賠償?shù)牧x務(wù),故被告英某某程公司作為被告英某某連合伙的普通合伙人亦無(wú)需承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。綜上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告上海九加信息科技有限公司的訴訟請(qǐng)求。
　　案件受理費(fèi)人民幣10,800元，減半收取計(jì)5,400元，由原告上海九加信息科技有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
　　

審判員：黃夢(mèng)云

書記員：姚??瑤