上訴人(原審原告)：上海樂(lè)某實(shí)業(yè)有限公司，住所地上海市普陀區(qū)。
　　法定代表人：岡本一隆，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：黃效愚，北京市天元律師事務(wù)所上海分所律師。
　　被上訴人(原審被告)：上海嘉洋娛樂(lè)有限公司，住所地上海市黃浦區(qū)。
　　法定代表人：李劍峰，該公司總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：張君強(qiáng)，上海信栢律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：董傳羽，上海信栢律師事務(wù)所律師。
　　原審第三人：世紀(jì)樂(lè)某(北京)文化傳媒有限公司，住所地北京市。
　　法定代表人：任志強(qiáng)，該公司董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：張君強(qiáng)，上海信栢律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：董傳羽，上海信栢律師事務(wù)所律師。
　　上訴人上海樂(lè)某實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海樂(lè)某公司)因與被上訴人上海嘉洋娛樂(lè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)嘉洋公司)及原審第三人世紀(jì)樂(lè)某(北京)文化傳媒有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)世紀(jì)樂(lè)某公司)公司解散糾紛一案，不服上海市黃浦區(qū)人民法院(2019)滬0101民初9015號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年10月29日立案后，依法組成合議庭對(duì)本案進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　上海樂(lè)某公司上訴請(qǐng)求：1.請(qǐng)求撤銷(xiāo)一審判決并判令解散嘉洋公司。2.本案一、二審訴訟費(fèi)用由嘉洋公司及世紀(jì)樂(lè)某公司共同承擔(dān)。事實(shí)與理由：一、一審判決查明事實(shí)不清，應(yīng)當(dāng)予以糾正。上海樂(lè)某公司就同一股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，多次向世紀(jì)樂(lè)某公司及其法定代表人任志強(qiáng)發(fā)出函件，世紀(jì)樂(lè)某公司始終拒絕作出股東會(huì)決議，也始終未召開(kāi)股東會(huì)，足以證明嘉洋公司的兩股東之間缺乏順暢的溝通，矛盾激烈，嘉洋公司處于公司僵局狀態(tài)。2.李劍峰于2019年3月26日向千葉發(fā)送的電子郵件不能作為證明任志強(qiáng)失聯(lián)的證據(jù)，缺乏真實(shí)性和合法性。二、一審判決適用法律不當(dāng)，應(yīng)當(dāng)予以糾正。法律意義上的公司經(jīng)營(yíng)管理困難的認(rèn)定不是指是否盈利，而是指公司的股東會(huì)、董事會(huì)等權(quán)力決策機(jī)構(gòu)能否正常運(yùn)行。嘉洋公司已經(jīng)持續(xù)三年零八個(gè)月未召開(kāi)股東會(huì)與董事會(huì)，足以表明公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)已經(jīng)處于失靈、癱瘓狀態(tài)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，且侵犯了上海樂(lè)某公司的股東利益。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十二條、《最高人民法院關(guān)于適用若干問(wèn)題的規(guī)定(二)》第一條，應(yīng)當(dāng)解散嘉洋公司。
　　嘉洋公司辯稱(chēng)，不同意上海樂(lè)某公司的上訴請(qǐng)求。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。嘉洋公司不存在經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難，也沒(méi)有損害股東利益的情況。1.本案中嘉洋公司應(yīng)當(dāng)于2019年1月召開(kāi)股東會(huì)，未召開(kāi)股東會(huì)的狀態(tài)距今不足一年，不存在公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，或持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議的情形。2.嘉洋公司的董事之間不存在長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決的情形。3.嘉洋公司處于正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，不存在經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難的情形。4.嘉洋公司與上海樂(lè)某公司對(duì)于召開(kāi)股東會(huì)事宜多次進(jìn)行溝通，最后未召開(kāi)確實(shí)是因?yàn)槿沃緩?qiáng)協(xié)助紀(jì)委調(diào)查與外界失聯(lián)，并非故意不召開(kāi)股東會(huì)。據(jù)此請(qǐng)求二審駁回上訴，維持原判。
　　世紀(jì)樂(lè)某公司述稱(chēng)，同意嘉洋公司的答辯意見(jiàn)。
　　上海樂(lè)某公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1.判令解散嘉洋公司；2.訴訟費(fèi)由嘉洋公司、世紀(jì)樂(lè)某公司共同承擔(dān)。
　　一審法院認(rèn)定事實(shí)：
　　1.2011年4月26日，嘉洋公司成立，注冊(cè)資本為500,000元。
　　2016年1月22日，上海樂(lè)某公司與世紀(jì)樂(lè)某公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定上海樂(lè)某公司將所持有嘉洋公司51%股權(quán)作價(jià)255,000元轉(zhuǎn)讓給世紀(jì)樂(lè)某公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后上海樂(lè)某公司、世紀(jì)樂(lè)某公司作為嘉洋公司股東，分別持股49%、51%。同日，嘉洋公司通過(guò)了股東及董事變更的股東會(huì)決議、董事會(huì)決議，制定了新的公司章程。
　　2月4日，嘉洋公司辦理了相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，上海樂(lè)某公司、世紀(jì)樂(lè)某公司為嘉洋公司股東，公司法定代表人、董事兼總經(jīng)理為李劍峰，董事長(zhǎng)為任志強(qiáng)，董事為李而立，監(jiān)事為陸金。
　　嘉洋公司公司章程第九條規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每三年召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。第十條規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十四條規(guī)定，公司設(shè)董事會(huì)，成員為三人，任期三年，屆滿(mǎn)可以連任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第十六條規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十七條規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議須由過(guò)半數(shù)董事出席方可舉行。董事如不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，由被委托人依法行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。第十八條規(guī)定，董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定由全體董事人數(shù)二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效……。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。第二十一條規(guī)定，公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，任期每屆三年，屆滿(mǎn)可連任。第三十四條規(guī)定，公司的營(yíng)業(yè)期限為20年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十五條規(guī)定，公司有下列情形之一，可以解散：(一)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；(二)股東會(huì)決議解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)時(shí)，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。第三十六條規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
　　2.2018年4月19日，上海樂(lè)某公司向世紀(jì)樂(lè)某公司發(fā)出《關(guān)于轉(zhuǎn)讓嘉洋公司股權(quán)相關(guān)條件的通知》，稱(chēng)上海樂(lè)某公司擬以1,000,000元價(jià)格轉(zhuǎn)讓持有的嘉洋公司10%股權(quán)，通知世紀(jì)樂(lè)某公司收到通知后30日內(nèi)回復(fù)是否行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，若有意購(gòu)買(mǎi)，則按照上述條件辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，若明確放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)(不予以回復(fù)視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán))，上海樂(lè)某公司將把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外部投資方，并請(qǐng)求世紀(jì)樂(lè)某公司協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所需的相關(guān)股東會(huì)決議等文件。
　　6月15日，上海樂(lè)某公司向世紀(jì)樂(lè)某公司發(fā)函稱(chēng)，將《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決議》寄給世紀(jì)樂(lè)某公司，請(qǐng)世紀(jì)樂(lè)某公司在股東處簽字、蓋章，并在7月20日之前寄給上海樂(lè)某公司?！蛾P(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決議》內(nèi)容為：2018年6月15日，嘉洋公司臨時(shí)股東會(huì)形成決議，同意上海樂(lè)某公司將嘉洋公司10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給案外人上海大牧實(shí)業(yè)有限公司，其他股東同意放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)等等，表決結(jié)果是全體股東一致同意。22日，世紀(jì)樂(lè)某公司回函上海樂(lè)某公司稱(chēng)，就上海樂(lè)某公司將嘉洋公司10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給案外人一事，世紀(jì)樂(lè)某公司不了解轉(zhuǎn)讓的具體信息及受讓方的背景，暫無(wú)法配合簽署該決議，希望能進(jìn)一步了解受讓方的股東背景、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況(如該等受讓方及其股東是否與嘉洋公司存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系等)及轉(zhuǎn)讓最終確定的條件、價(jià)格、履行期限等，以便世紀(jì)樂(lè)某公司綜合判斷該股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)嘉洋公司及雙方股東的權(quán)益影響。
　　7月18日，上海樂(lè)某公司向世紀(jì)樂(lè)某公司發(fā)函稱(chēng)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量為嘉洋公司10%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1,000,000元，轉(zhuǎn)讓期限為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后的2個(gè)月，支付方式為相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記后的兩周內(nèi)，并載明了受讓方的公司名稱(chēng)、法定代表人、注冊(cè)資本、企業(yè)地址、經(jīng)營(yíng)范圍等信息，表明該公司與嘉洋公司不存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，請(qǐng)求世紀(jì)樂(lè)某公司盡快協(xié)助上海樂(lè)某公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所需的股東會(huì)決議等文件。
　　8月10日，世紀(jì)樂(lè)某公司向上海樂(lè)某公司發(fā)函稱(chēng)，7月25日收到上海樂(lè)某公司發(fā)出的落款日期為2018年4月19日的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓嘉洋公司股權(quán)相關(guān)條件的通知》，請(qǐng)上海樂(lè)某公司確認(rèn)目前是否仍有意轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。世紀(jì)樂(lè)某公司認(rèn)為，雙方尚未就股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成共識(shí)，世紀(jì)樂(lè)某公司作為控股股東有權(quán)了解上海樂(lè)某公司股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的全部背景情況，包括但不限于受讓方的名稱(chēng)、實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況、股東背景(如該受讓方及其股東是否與嘉洋公司存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系等)，以及股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓最終確定的條件、價(jià)格、履行期限等，以便世紀(jì)樂(lè)某公司綜合判斷該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)嘉洋公司及雙方股東的權(quán)益影響，在未能了解股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的全部背景情況前，世紀(jì)樂(lè)某公司將暫不予同意或配合上海樂(lè)某公司股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜。21日，上海樂(lè)某公司向世紀(jì)樂(lè)某公司回函稱(chēng)，世紀(jì)樂(lè)某公司提出的不同意上海樂(lè)某公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的理由不成立，上海樂(lè)某公司已將相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的信息全部書(shū)面告知了世紀(jì)樂(lè)某公司?，F(xiàn)再次明確，股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量為嘉洋公司10%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1,000,000元，轉(zhuǎn)讓期限為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后的2個(gè)月，支付方式為相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記后的兩周內(nèi)，受讓方為上海大牧實(shí)業(yè)有限公司，受讓方與嘉洋公司不存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方仍具有出讓股權(quán)和受讓股權(quán)的意思，再次請(qǐng)求世紀(jì)樂(lè)某公司盡快協(xié)助上海樂(lè)某公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所需的相關(guān)股東會(huì)決議等文件。
　　9月6日，上海樂(lè)某公司向世紀(jì)樂(lè)某公司發(fā)函稱(chēng)，上海樂(lè)某公司已多次將擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜通知了世紀(jì)樂(lè)某公司，但世紀(jì)樂(lè)某公司始終未明確回答是否行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，現(xiàn)再次將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件通知世紀(jì)樂(lè)某公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量為嘉洋公司10%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1,000,000元，轉(zhuǎn)讓期限為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后的2個(gè)月，支付方式為相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記后的兩周內(nèi)，請(qǐng)世紀(jì)樂(lè)某公司收函后30日內(nèi)明確回復(fù)上海樂(lè)某公司是否行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，若有意購(gòu)買(mǎi)，則在收函后30日內(nèi)按照上述條件與上海樂(lè)某公司簽訂協(xié)議并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，若明確放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)(包括不予以回復(fù)，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán))，則希望世紀(jì)樂(lè)某公司在收函后30日內(nèi)協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所需的相關(guān)股東會(huì)決議等文件。
　　11月16日，上海樂(lè)某公司向嘉洋公司董事長(zhǎng)任志強(qiáng)發(fā)出《關(guān)于要求召開(kāi)公司臨時(shí)股東會(huì)及董事會(huì)的通知》，稱(chēng)對(duì)于嘉洋公司多年來(lái)未召開(kāi)股東會(huì)和董事會(huì)事宜提出質(zhì)疑，要求召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)討論董事的換屆改選事宜，并要求嘉洋公司、任志強(qiáng)于通知送達(dá)后的10日內(nèi)發(fā)出通知在30日內(nèi)召集并召開(kāi)董事會(huì)，審議議題為：向全體股東報(bào)告工作、匯報(bào)目前公司的經(jīng)營(yíng)情況、討論董事成員的換屆改選事宜。22日，嘉洋公司書(shū)面回復(fù)上海樂(lè)某公司，認(rèn)可上海樂(lè)某公司關(guān)于召開(kāi)嘉洋公司股東會(huì)議的提議，嘉洋公司提議于12月18日-31日期間在北京召開(kāi)會(huì)議。之后，上海樂(lè)某公司員工(微信名為“千葉”)與嘉洋公司法定代表人、董事兼總經(jīng)理李劍峰(微信名為“大龍”)多次通過(guò)微信溝通工作、確定開(kāi)會(huì)時(shí)間。其中，12月7日，大龍問(wèn)：千葉您好，你那里有確定會(huì)議時(shí)間嗎？18日，千葉回復(fù)：不好意思最近比較忙現(xiàn)在才回復(fù)，會(huì)議時(shí)間就請(qǐng)董事長(zhǎng)任先生決定，謝謝。之后，嘉洋公司股東會(huì)未召開(kāi)。
　　2019年3月26日，李劍峰向千葉發(fā)送電子郵件稱(chēng)，任志強(qiáng)于2018年11月27日之后突然與外界失聯(lián)，這幾天有非正式渠道消息稱(chēng)系因被要求配合紀(jì)委調(diào)查，近期任志強(qiáng)可能將獲得自由，公司相關(guān)會(huì)議未能如期召開(kāi)是上述原因所致，世紀(jì)樂(lè)某公司認(rèn)為任志強(qiáng)對(duì)召開(kāi)此次會(huì)議是積極的，其一回到公司相關(guān)會(huì)議即可召開(kāi)，請(qǐng)上海樂(lè)某公司慎重考量本案訴訟的必要性及可能給公司及股東帶來(lái)的損失。
　　3.庭審中，上海樂(lè)某公司、嘉洋公司及世紀(jì)樂(lè)某公司一致確認(rèn)：嘉洋公司日常經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好，且有盈利，2016年1月22日之后至今，上海樂(lè)某公司和世紀(jì)樂(lè)某公司均未提出過(guò)分紅議案，嘉洋公司未分過(guò)紅，也未召開(kāi)過(guò)董事會(huì)、股東會(huì)。
　　一審法院認(rèn)為，本案系公司解散糾紛，當(dāng)事人之間的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是：一、嘉洋公司目前是否存在經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難；二、公司繼續(xù)存續(xù)是否會(huì)使上海樂(lè)某公司的股東利益受到重大損失。
　　關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)一。上海樂(lè)某公司稱(chēng)公司兩股東之間矛盾?chē)?yán)重，多年無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)、董事會(huì)并形成有效決議，已形成公司經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難的僵局。對(duì)此，一審法院認(rèn)為，上海樂(lè)某公司的主張不能成立。理由如下：1.從審理查明的事實(shí)來(lái)看，上海樂(lè)某公司、嘉洋公司及世紀(jì)樂(lè)某公司在庭審中均確認(rèn)嘉洋公司目前日常經(jīng)營(yíng)正常，業(yè)績(jī)良好且有盈利，兩股東之間的往來(lái)函件亦證實(shí)，上海樂(lè)某公司與世紀(jì)樂(lè)某公司一直保持著比較良好、順暢的溝通、協(xié)商，尚不存在激烈矛盾沖突的情形。2.根據(jù)嘉洋公司的公司章程規(guī)定，股東會(huì)定期會(huì)議每三年召開(kāi)一次，下一次開(kāi)會(huì)應(yīng)在2019年1月?，F(xiàn)上海樂(lè)某公司僅舉證其在2018年11月提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，而嘉洋公司、世紀(jì)樂(lè)某公司隨即回復(fù)同意召開(kāi)，盡管之后股東會(huì)未召開(kāi)，但未開(kāi)會(huì)的狀態(tài)至今未超過(guò)一年，不符合《最高人民法院關(guān)于適用若干問(wèn)題的規(guī)定(二)》中規(guī)定的“持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)”的情形。并且，即使世紀(jì)樂(lè)某公司、嘉洋公司對(duì)上海樂(lè)某公司提議召開(kāi)股東會(huì)不作為，上海樂(lè)某公司作為公司持股49%的股東，亦可根據(jù)公司章程和相關(guān)法律的規(guī)定，行使相應(yīng)權(quán)利自行召集和主持股東會(huì)，在未窮盡公司內(nèi)部所有救濟(jì)途徑之前，不能憑此認(rèn)為公司形成了“無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)”的僵局。3.2018年4月，上海樂(lè)某公司因其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，多次要求世紀(jì)樂(lè)某公司在股東會(huì)決議等文件上簽字并配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，上海樂(lè)某公司該項(xiàng)要求并無(wú)相應(yīng)的章程或法律依據(jù)，世紀(jì)樂(lè)某公司未予以同意及配合并無(wú)不當(dāng)。4.上海樂(lè)某公司主張公司存在董事沖突，但并未提供相應(yīng)證據(jù)，嘉洋公司及世紀(jì)樂(lè)某公司亦不認(rèn)可，故該項(xiàng)主張一審法院難以采信。
　　關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)二。上海樂(lè)某公司稱(chēng)公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使其股東利益受到重大損失。對(duì)此，一審法院認(rèn)為，上海樂(lè)某公司提供的現(xiàn)有證據(jù)，不能反映世紀(jì)樂(lè)某公司有利用控股股東地位損害公司利益的事實(shí)，亦不能證明嘉洋公司繼續(xù)存在會(huì)對(duì)上海樂(lè)某公司的股東利益構(gòu)成實(shí)質(zhì)性損害或即將產(chǎn)生損害的可能性。上海樂(lè)某公司主張世紀(jì)樂(lè)某公司經(jīng)營(yíng)公司排除了其股東權(quán)利，公司多年未披露經(jīng)營(yíng)狀況、未分過(guò)紅等問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)另行通過(guò)股東知情權(quán)訴訟、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)訴訟等方式解決，而非本案公司解散糾紛解決范圍。因此，上海樂(lè)某公司主張嘉洋公司繼續(xù)存續(xù)將使其股東利益受到重大損失，缺乏事實(shí)依據(jù)，一審法院不予采信。
　　綜上所述，上海樂(lè)某公司要求判令嘉洋公司解散的訴訟請(qǐng)求，缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，一審法院不予支持。
　　一審法院據(jù)此依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十二條、《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國(guó)公司法﹥?nèi)舾蓡?wèn)題的規(guī)定(二)》第一條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：駁回上海樂(lè)某公司的全部訴訟請(qǐng)求。一審案件受理費(fèi)8,800元，減半收取計(jì)4,400元，由上海樂(lè)某公司承擔(dān)。
　　本院經(jīng)審理查明，一審法院查明的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
　　本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：嘉洋公司是否符合法律規(guī)定的公司解散標(biāo)準(zhǔn)。具體包括：1.嘉洋公司的經(jīng)營(yíng)管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難。2.嘉洋公司繼續(xù)存續(xù)是否會(huì)使股東利益受到重大損失。
　　關(guān)于嘉洋公司的經(jīng)營(yíng)管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難的問(wèn)題。本院認(rèn)為，首先，雙方在庭審中均確認(rèn)嘉洋公司正常經(jīng)營(yíng)且有盈利。根據(jù)一審查明事實(shí)，上海樂(lè)某公司與世紀(jì)樂(lè)某公司作為嘉洋公司的兩股東往來(lái)函件溝通順暢，沒(méi)有證據(jù)表明雙方之間存在激烈沖突。其次，根據(jù)嘉洋公司的公司章程，嘉洋公司應(yīng)于2019年1月召開(kāi)股東會(huì)定期會(huì)議。上海樂(lè)某公司于2018年11月要求嘉洋公司召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，也得到了嘉洋公司的同意，雖然股東會(huì)未召開(kāi)，但并不符合《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國(guó)公司法﹥?nèi)舾蓡?wèn)題的規(guī)定(二)》第一條中規(guī)定的“公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)”的情形。并且，根據(jù)公司章程與相關(guān)法律規(guī)定，上海樂(lè)某公司作為嘉洋公司持股49%的股東，可以自行召集和主持股東會(huì)，不存在上海樂(lè)某公司主張的無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)的情形。再次，上海樂(lè)某公司要求轉(zhuǎn)讓股權(quán)的事宜，并無(wú)依據(jù)表明世紀(jì)樂(lè)某公司必須同意及配合，也無(wú)依據(jù)表明公司對(duì)此必須做出股東會(huì)決議，故上海樂(lè)某公司以無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜作出決議為由要求解散嘉洋公司并無(wú)法律上的依據(jù)。最后，上海樂(lè)某公司并未提供充足的依據(jù)表明公司董事之間存在沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決。綜上，本院對(duì)于上海樂(lè)某公司提出的嘉洋公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的主張，不予認(rèn)可。
　　關(guān)于嘉洋公司繼續(xù)存續(xù)是否會(huì)使股東利益受到重大損失的問(wèn)題。本院認(rèn)為，上海樂(lè)某公司并未提供充足的依據(jù)證明世紀(jì)樂(lè)某公司利用控股股東地位損害公司利益，也未提供充足依據(jù)證明嘉洋公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使上海樂(lè)某公司的股東利益受到重大損失，故本院對(duì)于上海樂(lè)某公司提出的該項(xiàng)理由，不予采納。
　　綜上所述，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十二條及《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國(guó)公司法﹥?nèi)舾蓡?wèn)題的規(guī)定(二)》第一條，嘉洋公司并不符合法律規(guī)定的公司解散標(biāo)準(zhǔn)，上海樂(lè)某公司要求解散嘉洋公司的請(qǐng)求缺乏事實(shí)與法律依據(jù)，一審認(rèn)定事實(shí)清楚，判決并無(wú)不當(dāng)。上訴人上海樂(lè)某公司的上訴理由不能成立，本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)8,800元，由上訴人上海樂(lè)某實(shí)業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。
　　法官助理　　賈佳秀

審判員：李非易

書(shū)記員：莊龍平