原告：上海中青旅建設(shè)工程有限公司，住所地上海市徐匯區(qū)。
　　法定代表人：沈金榮，該公司董事長。
　　委托訴訟代理人：張雅琳，上海方旭律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：丁宗文，上海方旭律師事務(wù)所律師。
　　被告：中青旅海江投資發(fā)展有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：潘國平，該公司董事長。
　　委托訴訟代理人：范仲興，上海范仲興律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：朱冬生，上海范仲興律師事務(wù)所律師。
　　原告上海中青旅建設(shè)工程有限公司與被告中青旅海江投資發(fā)展有限公司間股東知情權(quán)糾紛一案，本院于2019年3月5日受理后，依法適用簡易程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人張雅琳、丁宗文，被告委托訴訟代理人朱冬生到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請求：1、被告向原告提供被告自成立之日起至判決生效之日的公司章程(含全部修正案)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告(包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財(cái)務(wù)情況說明書和利潤分配表)供原告查閱、復(fù)制；2、被告向原告提供被告自成立之日起至判決生效之日的全部會(huì)計(jì)賬簿(包括但不限于財(cái)務(wù)總賬、明細(xì)賬、日記賬、其他輔助性賬簿)及會(huì)計(jì)憑證(包括但不限于記賬憑證、原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料)供原告查閱；3、被告向原告提供被告自成立之日起至判決生效之日歷年的審計(jì)報(bào)告。
　　事實(shí)及理由：被告于2008年6月19日成立，原告系被告的股東之一。由于被告的經(jīng)營活動(dòng)長期由法定代表人兼董事長潘國平實(shí)際管理并負(fù)責(zé)，為了解被告真實(shí)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)現(xiàn)狀、防止出現(xiàn)有損被告利益的情形、確保公司合法合規(guī)經(jīng)營、維護(hù)原告作為股東的合法權(quán)益，原告多次要求被告及潘國平告知公司的實(shí)際經(jīng)營情況、履行公司法及公司章程規(guī)定的義務(wù)，但是被告及潘國平拒不回應(yīng)。為了維護(hù)合法權(quán)益，故原告提起本案訴訟。
　　審理中，原告明確訴請為：1、被告向原告提供被告自2008年6月19日起至2018年12月31日的公司章程(含全部修正案)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告(包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財(cái)務(wù)情況說明書和利潤分配表)供原告查閱、復(fù)制；2、被告向原告提供被告自2008年6月19日起至2018年12月31日的全部會(huì)計(jì)賬簿(包括但不限于財(cái)務(wù)總賬、明細(xì)賬、日記賬、其他輔助性賬簿)及會(huì)計(jì)憑證(包括但不限于記賬憑證、原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料)供原告查閱；3、被告向原告提供自2008年6月19日起至2018年12月31日的審計(jì)報(bào)告。原告明確其第3項(xiàng)訴請的依據(jù)為被告公司章程第二十六條的規(guī)定，即公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，委托國家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書面報(bào)告，并應(yīng)于四月一日前送交各股東。
　　被告辯稱，不同意原告的訴請。理由如下：1、自被告成立之日起至2012年3月22日，原告法定代表人沈金榮曾擔(dān)任被告的法定代表人、董事長并實(shí)際控制被告，在被告的新老法定代表人、董事長更替時(shí)，沈金榮并未將其控制被告期間的公司章程、股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、財(cái)務(wù)賬簿等移交，故被告無法提供上述材料供原告查閱；2、原告是被告工商登記持股10%的股東，認(rèn)繳出資是2，000萬元，出資期限至2010年6月10日，因?yàn)楸桓娆F(xiàn)任法定代表人未接收到2012年3月之前財(cái)務(wù)資料，沒有查詢到原告繳納出資的憑證，被告認(rèn)為原告沒有出資到位，故不享有股東知情權(quán)；3、原告與案外人上海展碩商務(wù)發(fā)展有限公司(以下簡稱展碩公司)、上海曹王工業(yè)服務(wù)有限公司(以下簡稱曹王公司)系關(guān)聯(lián)公司，實(shí)際控制人均為沈金榮，因展碩公司溢價(jià)轉(zhuǎn)讓被告代其持有的中青旅集團(tuán)(蘇州)靜思園國際酒店有限公司(以下簡稱靜思園公司)100%股權(quán)，需向稅務(wù)部門補(bǔ)繳巨額稅費(fèi)，原告與被告一同向稅務(wù)部門提供了連帶責(zé)任保證，故原、被告在處理稅款的問題上存在重大沖突，原告要求查閱被告賬簿可能損害公司重大利益，被告有權(quán)拒絕原告的查閱請求。綜上，請求駁回原告全部訴請。
　　原告為證明其訴稱的事實(shí)向法院提供如下證據(jù)材料：
　　1、被告企業(yè)信用信息公示報(bào)告，證明被告于2008年6月19日成立，注冊資金20,000萬元，原告系被告的股東，被告的通信地址是上海市嘉定區(qū)葉城路XXX號(hào)嘉定淮海國際廣場21層；
　　2、被告公司章程，證明根據(jù)公司章程的規(guī)定被告應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，委托國家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書面報(bào)告，并于四月一日前送交各股東；
　　3、2018年11月2日的律師函及郵寄憑證、投遞記錄，2018年11月8日的律師函及郵寄憑證，2018年11月9日原告代理人向潘國平發(fā)出的短信截屏，證明原告多次以書面形式要求被告履行法律及章程規(guī)定的義務(wù)，并向被告說明了目的，但是被告無任何回應(yīng)。
　　被告對原告提供的證據(jù)發(fā)表質(zhì)證意見如下：對證據(jù)1無異議；對證據(jù)2真實(shí)性無異議，但是從原告該組證據(jù)的來源可以看出，原告可以通過工商部門查閱、復(fù)制公司章程，原告無理由要求被告再次提供；對證據(jù)3真實(shí)性無異議，收到過一份律師函，但是沒有回應(yīng)，律師函沒有附上律師委托手續(xù)材料，被告無法確認(rèn)是原告在向公司行使股東知情權(quán)，被告認(rèn)為原告從未向被告主張過該項(xiàng)權(quán)利，被告也無法核實(shí)短信的發(fā)件人身份，故沒有回應(yīng)。
　　被告為證明其辯稱的事實(shí)向法院提供如下證據(jù)材料：
　　1、原告企業(yè)信用信息公示報(bào)告、展碩公司企業(yè)信用信息公示報(bào)告、曹王公司企業(yè)信用信息公示報(bào)告，證明原告與上述兩家公司系關(guān)聯(lián)公司，實(shí)際控制人為沈金榮；
　　2、被告工商內(nèi)檔資料，證明自被告成立之日起至2012年3月22日止，沈金榮為被告的法定代表人、董事長及實(shí)際控制人，在被告的新老法定代表人、董事長更替時(shí)，沈金榮并未將其控制被告期間的公司章程、股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、財(cái)務(wù)賬簿等移交，故被告無法提供上述材料供原告查閱；
　　3、股權(quán)代持協(xié)議，證明被告受展碩公司委托代持靜思園公司100%股權(quán)，股權(quán)代持協(xié)議約定代持期間所發(fā)生的任何稅、費(fèi)均由展碩公司承擔(dān)；
　　4、股權(quán)轉(zhuǎn)協(xié)議，該份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是為辦理工商變更手續(xù)簽訂的，證明被告已經(jīng)按照展碩公司的要求將其代持的靜思園公司100%轉(zhuǎn)讓給了中國青旅實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱青旅實(shí)業(yè)公司)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為5,000萬元；
　　5、靜思園公司收購協(xié)議，證明展碩公司將靜思園公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給青旅實(shí)業(yè)公司的實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)款為6億元；
　　6、青旅實(shí)業(yè)公司明細(xì)，證明青旅實(shí)業(yè)公司已經(jīng)按照收購協(xié)議約定向展碩公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款6億元；
　　7、擔(dān)保函，證明原告與被告為上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅款支付向稅務(wù)部門提供的連帶責(zé)任保證，原告與被告之間存在利益沖突，因此原告要求行使股東知情權(quán)存在不正當(dāng)目的，可能損害被告公司利益。
　　原告對被告提供的證據(jù)發(fā)表質(zhì)證意見如下：對證據(jù)1的真實(shí)系無異議，但是與本案無關(guān)，該組材料僅能證明沈金榮持有三家公司的部分股份，沈金榮也并非控股股東；對證據(jù)2真實(shí)性無異議，但是與本案無關(guān)，無法實(shí)現(xiàn)原告的證明目的；對證據(jù)3不予認(rèn)可，無法實(shí)現(xiàn)原告的證明目的；對證據(jù)4的真實(shí)性無異議，但是與本案無關(guān)，無法實(shí)現(xiàn)原告的證明目的；對證據(jù)5、6、7不予認(rèn)可，無法實(shí)現(xiàn)原告的證明目的。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：
　　被告系成立于2008年6月19日的有限責(zé)任公司。現(xiàn)被告注冊資本為20,000萬元，股東為原告(認(rèn)繳出資2000萬元，持股比例10%)、上海百谷王實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(認(rèn)繳出資16500萬元，持股比例82.5%)、海南四季財(cái)富實(shí)業(yè)有限公司(認(rèn)繳出資1500萬元，持股比例7.5%)，由潘國平擔(dān)任公司董事長及法定代表人，沈金榮、楊美琴擔(dān)任公司董事，成震擔(dān)任公司監(jiān)事。根據(jù)公司章程記載，各股東的出資時(shí)間為2010年6月10日。
　　2018年11月2日及2018年11月8日，原告委托律師兩次向被告發(fā)函，稱委托人原告作為被告的股東，對公司經(jīng)營現(xiàn)狀所知甚少，為了了解公司的真實(shí)經(jīng)營和財(cái)務(wù)現(xiàn)狀、防止出現(xiàn)有損公司利益的情形、確保公司合法合規(guī)、并維護(hù)原告的股東權(quán)益，故要求查閱、復(fù)制自公司成立至今的公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)被告，并要求查閱自公司成立至今的會(huì)計(jì)賬簿及會(huì)計(jì)憑證等。2018年11月9日，被告收到2018年11月8日發(fā)出的律師函件，但未作答復(fù)。2019年3月5日原告向本院提起本案訴訟。
　　另查明，原告原名稱為上海中青旅裝飾工程有限公司，于2016年10月24日更名為現(xiàn)名稱。
　　本院認(rèn)為，知情權(quán)是股東享有的固有的權(quán)利。根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，也可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。原告作為被告公司股東，其要求查閱、復(fù)制被告自2008年6月19日至2018年12月31日的公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，于法不悖，本院予以支持。對于原告要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿及會(huì)計(jì)憑證、原始憑證的訴請，本院認(rèn)為，原告在本案起訴前已按照規(guī)定，向被告提出書面請求，并說明了目的即需了解公司的真實(shí)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)現(xiàn)狀，故對原告的該項(xiàng)訴請，本院予以支持。至于原告要求被告提供自2008年6月19日起至2018年12月31日的審計(jì)報(bào)告的訴請，并無事實(shí)依據(jù)，本院不予支持。至于被告提出新舊法定代表人更替時(shí)，新法定代表人未接管到被告成立之日起至2012年3月22日期間的公司章程、股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等資料的意見，本院認(rèn)為被告的上述意見并無證據(jù)予以佐證，故不予采信。至于被告認(rèn)為原告沒有出資到位，無權(quán)行使股東知情權(quán)的意見，本院認(rèn)為，根據(jù)原告提供的證據(jù)已明確原告的股東身份，而不論原告是否存在出資瑕疵都不能剝奪其行使股東知情權(quán)。對被告的上述意見，本院不予采信。至于被告提出的原告要求行使股東知情權(quán)存在不正當(dāng)目的的意見，本院認(rèn)為被告對原告的查閱請求具有不正當(dāng)目的負(fù)有舉證責(zé)任，而被告提供的證據(jù)并不足以證明原告存在不正當(dāng)目的，即便原告與被告之間存在稅款繳納方面的利益沖突，也不屬于公司法相關(guān)規(guī)定的可認(rèn)定為股東有不正當(dāng)目的的情形，故對被告的該項(xiàng)意見，本院亦不予采信。據(jù)此，依照《中華人民共和國公司法》第三十三條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(四)》第八條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告中青旅海江投資發(fā)展有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告上海中青旅建設(shè)工程有限公司提供自2008年6月19日起至2018年12月31日止的公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供原告上海中青旅建設(shè)工程有限公司查閱并復(fù)制。查閱、復(fù)制的地點(diǎn)為上海市嘉定區(qū)葉城路XXX號(hào)XXX層，原告上海中青旅建設(shè)工程有限公司應(yīng)于10個(gè)工作日內(nèi)查閱、復(fù)制完畢；
　　二、被告中青旅海江投資發(fā)展有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告上海中青旅建設(shè)工程有限公司提供自2008年6月19日起至2018年12月31日止的會(huì)計(jì)賬簿及會(huì)計(jì)憑證、原始憑證供原告上海中青旅建設(shè)工程有限公司查閱。查閱的地點(diǎn)為上海市嘉定區(qū)葉城路XXX號(hào)XXX層，原告上海中青旅建設(shè)工程有限公司應(yīng)于10個(gè)工作日內(nèi)查閱完畢；
　　三、駁回原告上海中青旅建設(shè)工程有限公司的其余訴訟請求。
　　本案案件受理費(fèi)80元，減半收取計(jì)40元，由被告中青旅海江投資發(fā)展有限公司(應(yīng)于本判決生效之日起七日內(nèi)交付本院)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。
　　
　　

審判員：范培華

書記員：汪燕婷