原告：上海東浩蘭生經(jīng)貿(mào)有限公司，住所地中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)。
　　法定代表人：陳陽，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：曾維鴻，上海四維樂馬律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：陳妤欽，上海四維樂馬律師事務所律師。
　　被告：上海申某貿(mào)易有限公司，住所地上海市徐匯區(qū)。
　　法定代表人：李璟，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：周俊，上海諾維律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：葉柳華，上海諾維律師事務所律師。
　　原告上海東浩蘭生經(jīng)貿(mào)有限公司(以下簡稱東浩公司)與被告上海申某貿(mào)易有限公司(以下簡稱申某公司)買賣合同糾紛一案，本院于2018年12月4日立案后，依法適用普通程序，于2019年3月28日公開開庭進行了審理。原告東浩公司委托訴訟代理人曾維鴻、被告申某公司委托訴訟代理人周俊、葉柳華到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　東浩公司向本院提出訴訟請求：1．依法解除東浩公司與申某公司簽訂的《工業(yè)品買賣合同》；2．判令申某公司返還貨款35,025,780元；3．判令申某公司支付利息，以35,025,780元為基數(shù)，自2017年1月1日起計算至判決生效之日止，按銀行同期貸款利率計；4．本案受理費由被告承擔。
　　事實和理由：
　　2016年12月20日，東浩公司與申某公司簽訂《工業(yè)品買賣合同》，雙方約定由東浩公司向申某公司購買電解銅782噸,合計貨款為35,025,780元。合同訂立后，東浩公司按約定在2016年12月20日向申某公司全部支付上述貨款。但經(jīng)東浩公司多次催要，申某公司未按約于2016年12月31日前交貨。2017年8月8日，東浩公司向申某公司發(fā)出《對賬確認單》，申某公司蓋章確認收到了上述貨款。2017年9月30日，東浩公司向申某公司發(fā)出《催款通知書》，告知如申某公司不能履行合同，請申某公司退還貨款。但是，申某公司至今沒有退回貨款，東浩公司遂起訴。
　　申某公司辯稱：系爭合同并非雙方真實意思表示，該合同應當自始無效。申某公司是通過案外人中國兵工物資華東有限公司(以下簡稱兵工公司)與東浩公司結(jié)識，之前雙方并不相識。在兵工公司原法定代表人的安排下，東浩公司為兵工公司提供資金通道，才與申某公司簽訂系爭協(xié)議。申某公司收到系爭款項后，直接向案外人上海協(xié)川物資有限公司(以下簡稱協(xié)川公司)轉(zhuǎn)了1,000多萬元，向兵工公司轉(zhuǎn)了其余2,000多萬元。系爭合同是以合法形式來掩蓋資金轉(zhuǎn)移的違規(guī)目的。兵工公司原法定代表人已經(jīng)涉嫌犯罪被立案調(diào)查，相關(guān)財務憑證等均已經(jīng)被有關(guān)部門扣留，申某公司無法取得相關(guān)證據(jù)，要求申請中止審理。
　　就訴請本身：不同意第1項訴訟請求，本案不構(gòu)成合同法規(guī)定的法定解除事由。2016年12月20日，雙方簽訂系爭合同，約定交貨期是12月、合同履行期是11天。但是，申某公司沒有交貨，東浩公司始終沒有提出交貨要求。直至2017年8月8日，東浩公司提出對賬，除此以外東浩公司并未提出交貨要求。由此可以證明，東浩公司明知本案只是資金關(guān)系，并非實際貨物買賣關(guān)系。東浩公司從未要求申某公司交貨，從未要求申某公司開票，也未提出解除合同，僅僅要申某公司對賬、返還貨款。上述跡象表明，系爭買賣合同僅僅是資金走賬的形式，本案系爭買賣合同并不真實，自始無效。申某公司并非資金的實際使用人，僅僅是資金通道，不應當承擔退款責任。
　　綜上，望駁回訴請，或中止審理。
　　根據(jù)當事人陳述和經(jīng)審查確認的證據(jù)，本院認定如下：
　　2016年12月20日，申某公司(出賣人)與東浩公司(買受人)簽訂《工業(yè)品買賣合同》(合同編號：ZX-SHSTXXXXXXXXXX)，約定：產(chǎn)品名稱為電解銅，規(guī)格型號為1#，數(shù)量為782噸，單價為44,790元，合計35,025,780元，交貨時間為2016年12月；交貨方式為自提，地點為出賣人上海倉庫；款項應于合同簽訂之日內(nèi)付到出賣人指定賬戶，出賣人核實款項后辦理發(fā)貨；該合同解除的條件為因不可抗力或其他不可預見原因而無法履行該合同，可以協(xié)商解除；違約責任為雙方協(xié)商解決或按《合同法》的規(guī)定辦理；該合同自簽訂之日起生效，截止日期2016年12月31日；等等。
　　2016年12月20日，東浩公司向申某公司付款35,025,780元。
　　2017年8月8日，東浩公司向申某公司發(fā)出《對賬確認單》，內(nèi)容為：“……按合同編號ZX-SHSTXXXXXXXXXX，我司(上海東浩蘭生經(jīng)貿(mào)有限公司)計劃采購電解銅782噸，單價44,790元/噸，總價35,025,780元，2016年12月20日我司已將貨款付入貴司中國光大銀行上海分行XXXXXXXXXXXXXXXXX賬號，請予核對并蓋公章確認回復?！鄙昴彻臼盏健秾~確認單》后，加蓋公章予以確認。
　　2018年11月1日，上海市監(jiān)察委員會向申某公司發(fā)出《調(diào)取證據(jù)通知書》，要求調(diào)取申某公司2012年至2017年賬冊憑證、香港VISIONVIEWDEVELOPMENTLIMITED公司2012年至2017年賬冊憑證、SOLARWAVE公司2012年至2017年賬冊憑證；以及上述公司的合同、提單、期貨點價單等相關(guān)業(yè)務材料。審理中，東浩公司主張監(jiān)察委要求提供的證據(jù)與本案并無關(guān)系，如果本案涉及刑事犯罪，應該是經(jīng)偵處理，并非監(jiān)察委受理的范圍。
　　審理中，東浩公司提交落款為2017年9月30日的《催款通知書》，主張因申某公司未按約交貨，東浩公司領(lǐng)導多次通過電話向申某公司領(lǐng)導催貨，但是申某公司拖了很久仍交不出貨，東浩公司遂表示貨不要了，要求申某公司返還貨款，并派專人向申某公司發(fā)送了上述《催款通知書》，通知書內(nèi)容為：“我司按合同(編號ZX-SHSTXXXXXXXXXX)履行，自2016年12月20日預付貴司35,025,780元貨款，由于貴司未履行合同項下的商品交易，截止2017年9月30日貴司欠我司貨款本金35,025,780元，逾期利息按年化利率8%計算(2016/12/21–2017/9/30，284天)2,210,515.89元，共計欠款本息合計37,236,295.89元，懇請貴司收到催款通知書后，即可還款?！鄙昴彻痉Q其未收到過該《催款通知書》，對真實性不予認可，主張東浩公司從未向申某公司催貨；從《催款通知書》內(nèi)容而言，東浩公司僅僅提及退款，從未要求申某公司發(fā)貨，進一步證明《工業(yè)品買賣合同》是虛假的意思表示；而且，通知書中還提及了年化利率8%，從付款次日計息，因此申某公司猜測，東浩公司和兵工公司之間可能是借貸關(guān)系，申某公司只是受兵工公司委托走賬，并非實際用款人。
　　審理中，申某公司提交《工業(yè)品買賣合同》、自制記賬憑證、借記通知，主張經(jīng)過兵工公司的授意，申某公司與協(xié)川公司簽訂了《工業(yè)品買賣合同》(合同編號ZG-SHSTXXXXXXXXXX)，并于2016年12月20日收到東浩公司系爭款項當天，將其中的10,000,000元支付給協(xié)川公司，于2016年12月23日將24,500,000元支付給兵工公司。上述合同與本案系爭合同于同一日簽訂，品名、規(guī)格、型號都一致，合同編號除了前兩位之外都一致，交貨時間也相同，單價僅存在90元差價，如果該交易真實，則利潤率僅有0.2%，顯然不合理，本案系爭款項均是為了兵工公司而走賬的。東浩公司對《工業(yè)品買賣合同》真實性認可，主張申某公司未提到貨，所以才無法向東浩公司交貨，利潤率是否合理并不能成為抗辯理由；有關(guān)付款證據(jù)，真實性不認可，申某公司是否向協(xié)川公司或是兵工公司付款，與本案無關(guān)，不能證明待證事實。
　　審理中，本院向東浩公司釋明，是否愿意承擔法律關(guān)于虛假陳述的責任。東浩公司明確如有虛假陳述，愿意承擔法律責任。
　　上述事實，除當事人陳述外，尚有申某公司與東浩公司之間的《工業(yè)品買賣合同》、付款回單、《對賬確認單》《調(diào)取證據(jù)通知書》、申某公司與協(xié)川公司之間的《工業(yè)品買賣合同》等為證。上述證據(jù)經(jīng)庭審質(zhì)證，本院均予以采信。
　　本院認為，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。本案中，東浩公司為證明其訴請主張，提交了《工業(yè)品買賣合同》、付款回單、《對賬確認單》，主張雙方之間系買賣合同關(guān)系，其已經(jīng)按約向申某公司支付了貨款35,025,780元。而申某公司對合同真實性并無異議，確認收到系爭全部款項，亦對對賬單予以確認，但辯稱該合同并非其真實意思表示，東浩公司從未向其催貨，東浩公司對賬僅僅對錢不對貨物，申某公司僅為東浩公司與兵工公司之間的借款提供資金通道。本院認為，即使存在申某公司所辯稱的東浩公司未及時催貨、對賬時僅對錢不對貨的情況，也僅是東浩公司就履行系爭合同的證據(jù)中存在些許瑕疵，而東浩公司已在審理中就虛假陳述作出保證，結(jié)合本案雙方的舉證及辯稱，申某公司雖提交其與案外人協(xié)川公司之間的《工業(yè)品買賣合同》以及相關(guān)付款憑證，但該證據(jù)尚缺乏關(guān)鍵旁證證明本案雙方之間或本案雙方與案外多方之間存在以閉合性虛假買賣方式實施輾轉(zhuǎn)借貸的事實或蓋然可能。相較而言，東浩公司所主張的買賣合同事實雖然存在證據(jù)疑點，但合同成立、履行的事實均具備通常買賣合同糾紛的要素，在“名為買賣實為借貸”一節(jié)事實嚴重缺乏證據(jù)的情況下，本院只能依據(jù)證據(jù)蓋然性優(yōu)勢認定東浩公司的主張更具證明力，本案雙方之間買賣合同關(guān)系成立，雙方應按照訴爭買賣合同的約定規(guī)范各自的權(quán)利義務。申某公司有關(guān)《工業(yè)品買賣合同》系以合法形式掩蓋非法目的應屬無效的主張，缺乏借貸事實成立以及借貸關(guān)系無效的依據(jù)，本院不予采信。同理，就申某公司有關(guān)中止訴訟的申請，本院亦不予準許。
　　根據(jù)法律規(guī)定，當事人對合同的效力可以約定附期限。附終止期限的合同，自期限屆滿時失效。系爭合同期限為簽訂之日起至2016年12月31日，因此，截至本案立案時，系爭合同期限已經(jīng)屆滿，故系爭合同已經(jīng)失效，合同權(quán)利義務也因此終止。東浩公司在合同權(quán)利義務終止后起訴要求解除系爭合同，屬于重復主張合同權(quán)利義務終止，本院不予支持。但是，合同的權(quán)利義務終止，不影響合同中結(jié)算和清理條款的效力，也不影響合同違約責任的追究。根據(jù)查明的事實，東浩公司已經(jīng)按約支付了貨款35,025,780元，但申某公司未在約定期限內(nèi)交貨，該行為已經(jīng)構(gòu)成根本違約。合同終止后，東浩公司要求申某公司返還已付貨款、償付自合同期滿次日起算的利息損失，于法不悖，本院均予支持。
　　依照《中華人民共和國合同法》第八條、第四十六條、第九十一條第七項、第九十八條、第一百零七條、《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國民事訴訟法＞的解釋》第九十條規(guī)定，判決如下：
　　一、上海申某貿(mào)易有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還上海東浩蘭生經(jīng)貿(mào)有限公司貨款35,025,780元；
　　二、上海申某貿(mào)易有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償付上海東浩蘭生經(jīng)貿(mào)有限公司利息損失，以35,025,780元為基數(shù)，按中國人民銀行公布的一年以內(nèi)(含一年)貸款基準利率，自2017年1月1日起計付至本判決生效之日止；
　　三、駁回上海東浩蘭生經(jīng)貿(mào)有限公司的其余請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付延期履行期間的債務利息。
　　案件受理費233,566元，由上海東浩蘭生經(jīng)貿(mào)有限公司負擔80元，由上海申某貿(mào)易有限公司負擔233,486元。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　

審判員：劉綠華

書記員：王嘉駿