原告：上海東浩蘭生經(jīng)貿(mào)有限公司，住所地中國(guó)(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)。
　　法定代表人：陳陽(yáng)，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：曾維鴻，上海四維樂(lè)馬律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：陳妤欽，上海四維樂(lè)馬律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海申某貿(mào)易有限公司，住所地上海市徐匯區(qū)。
　　法定代表人：李璟，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：周俊，上海諾維律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：葉柳華，上海諾維律師事務(wù)所律師。
　　原告上海東浩蘭生經(jīng)貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱東浩公司)與被告上海申某貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱申某公司)買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，本院于2018年12月4日立案后，依法適用普通程序，于2019年3月28日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告東浩公司委托訴訟代理人曾維鴻、被告申某公司委托訴訟代理人周俊、葉柳華到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　東浩公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1．依法解除東浩公司與申某公司簽訂的《工業(yè)品買(mǎi)賣(mài)合同》；2．判令申某公司返還貨款35,025,780元；3．判令申某公司支付利息，以35,025,780元為基數(shù)，自2017年1月1日起計(jì)算至判決生效之日止，按銀行同期貸款利率計(jì)；4．本案受理費(fèi)由被告承擔(dān)。
　　事實(shí)和理由：
　　2016年12月20日，東浩公司與申某公司簽訂《工業(yè)品買(mǎi)賣(mài)合同》，雙方約定由東浩公司向申某公司購(gòu)買(mǎi)電解銅782噸,合計(jì)貨款為35,025,780元。合同訂立后，東浩公司按約定在2016年12月20日向申某公司全部支付上述貨款。但經(jīng)東浩公司多次催要，申某公司未按約于2016年12月31日前交貨。2017年8月8日，東浩公司向申某公司發(fā)出《對(duì)賬確認(rèn)單》，申某公司蓋章確認(rèn)收到了上述貨款。2017年9月30日，東浩公司向申某公司發(fā)出《催款通知書(shū)》，告知如申某公司不能履行合同，請(qǐng)申某公司退還貨款。但是，申某公司至今沒(méi)有退回貨款，東浩公司遂起訴。
　　申某公司辯稱：系爭(zhēng)合同并非雙方真實(shí)意思表示，該合同應(yīng)當(dāng)自始無(wú)效。申某公司是通過(guò)案外人中國(guó)兵工物資華東有限公司(以下簡(jiǎn)稱兵工公司)與東浩公司結(jié)識(shí)，之前雙方并不相識(shí)。在兵工公司原法定代表人的安排下，東浩公司為兵工公司提供資金通道，才與申某公司簽訂系爭(zhēng)協(xié)議。申某公司收到系爭(zhēng)款項(xiàng)后，直接向案外人上海協(xié)川物資有限公司(以下簡(jiǎn)稱協(xié)川公司)轉(zhuǎn)了1,000多萬(wàn)元，向兵工公司轉(zhuǎn)了其余2,000多萬(wàn)元。系爭(zhēng)合同是以合法形式來(lái)掩蓋資金轉(zhuǎn)移的違規(guī)目的。兵工公司原法定代表人已經(jīng)涉嫌犯罪被立案調(diào)查，相關(guān)財(cái)務(wù)憑證等均已經(jīng)被有關(guān)部門(mén)扣留，申某公司無(wú)法取得相關(guān)證據(jù)，要求申請(qǐng)中止審理。
　　就訴請(qǐng)本身：不同意第1項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，本案不構(gòu)成合同法規(guī)定的法定解除事由。2016年12月20日，雙方簽訂系爭(zhēng)合同，約定交貨期是12月、合同履行期是11天。但是，申某公司沒(méi)有交貨，東浩公司始終沒(méi)有提出交貨要求。直至2017年8月8日，東浩公司提出對(duì)賬，除此以外東浩公司并未提出交貨要求。由此可以證明，東浩公司明知本案只是資金關(guān)系，并非實(shí)際貨物買(mǎi)賣(mài)關(guān)系。東浩公司從未要求申某公司交貨，從未要求申某公司開(kāi)票，也未提出解除合同，僅僅要申某公司對(duì)賬、返還貨款。上述跡象表明，系爭(zhēng)買(mǎi)賣(mài)合同僅僅是資金走賬的形式，本案系爭(zhēng)買(mǎi)賣(mài)合同并不真實(shí)，自始無(wú)效。申某公司并非資金的實(shí)際使用人，僅僅是資金通道，不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)退款責(zé)任。
　　綜上，望駁回訴請(qǐng)，或中止審理。
　　根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定如下：
　　2016年12月20日，申某公司(出賣(mài)人)與東浩公司(買(mǎi)受人)簽訂《工業(yè)品買(mǎi)賣(mài)合同》(合同編號(hào)：ZX-SHSTXXXXXXXXXX)，約定：產(chǎn)品名稱為電解銅，規(guī)格型號(hào)為1#，數(shù)量為782噸，單價(jià)為44,790元，合計(jì)35,025,780元，交貨時(shí)間為2016年12月；交貨方式為自提，地點(diǎn)為出賣(mài)人上海倉(cāng)庫(kù)；款項(xiàng)應(yīng)于合同簽訂之日內(nèi)付到出賣(mài)人指定賬戶，出賣(mài)人核實(shí)款項(xiàng)后辦理發(fā)貨；該合同解除的條件為因不可抗力或其他不可預(yù)見(jiàn)原因而無(wú)法履行該合同，可以協(xié)商解除；違約責(zé)任為雙方協(xié)商解決或按《合同法》的規(guī)定辦理；該合同自簽訂之日起生效，截止日期2016年12月31日；等等。
　　2016年12月20日，東浩公司向申某公司付款35,025,780元。
　　2017年8月8日，東浩公司向申某公司發(fā)出《對(duì)賬確認(rèn)單》，內(nèi)容為：“……按合同編號(hào)ZX-SHSTXXXXXXXXXX，我司(上海東浩蘭生經(jīng)貿(mào)有限公司)計(jì)劃采購(gòu)電解銅782噸，單價(jià)44,790元/噸，總價(jià)35,025,780元，2016年12月20日我司已將貨款付入貴司中國(guó)光大銀行上海分行XXXXXXXXXXXXXXXXX賬號(hào)，請(qǐng)予核對(duì)并蓋公章確認(rèn)回復(fù)?！鄙昴彻臼盏健秾?duì)賬確認(rèn)單》后，加蓋公章予以確認(rèn)。
　　2018年11月1日，上海市監(jiān)察委員會(huì)向申某公司發(fā)出《調(diào)取證據(jù)通知書(shū)》，要求調(diào)取申某公司2012年至2017年賬冊(cè)憑證、香港VISIONVIEWDEVELOPMENTLIMITED公司2012年至2017年賬冊(cè)憑證、SOLARWAVE公司2012年至2017年賬冊(cè)憑證；以及上述公司的合同、提單、期貨點(diǎn)價(jià)單等相關(guān)業(yè)務(wù)材料。審理中，東浩公司主張監(jiān)察委要求提供的證據(jù)與本案并無(wú)關(guān)系，如果本案涉及刑事犯罪，應(yīng)該是經(jīng)偵處理，并非監(jiān)察委受理的范圍。
　　審理中，東浩公司提交落款為2017年9月30日的《催款通知書(shū)》，主張因申某公司未按約交貨，東浩公司領(lǐng)導(dǎo)多次通過(guò)電話向申某公司領(lǐng)導(dǎo)催貨，但是申某公司拖了很久仍交不出貨，東浩公司遂表示貨不要了，要求申某公司返還貨款，并派專人向申某公司發(fā)送了上述《催款通知書(shū)》，通知書(shū)內(nèi)容為：“我司按合同(編號(hào)ZX-SHSTXXXXXXXXXX)履行，自2016年12月20日預(yù)付貴司35,025,780元貨款，由于貴司未履行合同項(xiàng)下的商品交易，截止2017年9月30日貴司欠我司貨款本金35,025,780元，逾期利息按年化利率8%計(jì)算(2016/12/21–2017/9/30，284天)2,210,515.89元，共計(jì)欠款本息合計(jì)37,236,295.89元，懇請(qǐng)貴司收到催款通知書(shū)后，即可還款?！鄙昴彻痉Q其未收到過(guò)該《催款通知書(shū)》，對(duì)真實(shí)性不予認(rèn)可，主張東浩公司從未向申某公司催貨；從《催款通知書(shū)》內(nèi)容而言，東浩公司僅僅提及退款，從未要求申某公司發(fā)貨，進(jìn)一步證明《工業(yè)品買(mǎi)賣(mài)合同》是虛假的意思表示；而且，通知書(shū)中還提及了年化利率8%，從付款次日計(jì)息，因此申某公司猜測(cè)，東浩公司和兵工公司之間可能是借貸關(guān)系，申某公司只是受兵工公司委托走賬，并非實(shí)際用款人。
　　審理中，申某公司提交《工業(yè)品買(mǎi)賣(mài)合同》、自制記賬憑證、借記通知，主張經(jīng)過(guò)兵工公司的授意，申某公司與協(xié)川公司簽訂了《工業(yè)品買(mǎi)賣(mài)合同》(合同編號(hào)ZG-SHSTXXXXXXXXXX)，并于2016年12月20日收到東浩公司系爭(zhēng)款項(xiàng)當(dāng)天，將其中的10,000,000元支付給協(xié)川公司，于2016年12月23日將24,500,000元支付給兵工公司。上述合同與本案系爭(zhēng)合同于同一日簽訂，品名、規(guī)格、型號(hào)都一致，合同編號(hào)除了前兩位之外都一致，交貨時(shí)間也相同，單價(jià)僅存在90元差價(jià)，如果該交易真實(shí)，則利潤(rùn)率僅有0.2%，顯然不合理，本案系爭(zhēng)款項(xiàng)均是為了兵工公司而走賬的。東浩公司對(duì)《工業(yè)品買(mǎi)賣(mài)合同》真實(shí)性認(rèn)可，主張申某公司未提到貨，所以才無(wú)法向東浩公司交貨，利潤(rùn)率是否合理并不能成為抗辯理由；有關(guān)付款證據(jù)，真實(shí)性不認(rèn)可，申某公司是否向協(xié)川公司或是兵工公司付款，與本案無(wú)關(guān)，不能證明待證事實(shí)。
　　審理中，本院向東浩公司釋明，是否愿意承擔(dān)法律關(guān)于虛假陳述的責(zé)任。東浩公司明確如有虛假陳述，愿意承擔(dān)法律責(zé)任。
　　上述事實(shí)，除當(dāng)事人陳述外，尚有申某公司與東浩公司之間的《工業(yè)品買(mǎi)賣(mài)合同》、付款回單、《對(duì)賬確認(rèn)單》《調(diào)取證據(jù)通知書(shū)》、申某公司與協(xié)川公司之間的《工業(yè)品買(mǎi)賣(mài)合同》等為證。上述證據(jù)經(jīng)庭審質(zhì)證，本院均予以采信。
　　本院認(rèn)為，依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。本案中，東浩公司為證明其訴請(qǐng)主張，提交了《工業(yè)品買(mǎi)賣(mài)合同》、付款回單、《對(duì)賬確認(rèn)單》，主張雙方之間系買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系，其已經(jīng)按約向申某公司支付了貨款35,025,780元。而申某公司對(duì)合同真實(shí)性并無(wú)異議，確認(rèn)收到系爭(zhēng)全部款項(xiàng)，亦對(duì)對(duì)賬單予以確認(rèn)，但辯稱該合同并非其真實(shí)意思表示，東浩公司從未向其催貨，東浩公司對(duì)賬僅僅對(duì)錢(qián)不對(duì)貨物，申某公司僅為東浩公司與兵工公司之間的借款提供資金通道。本院認(rèn)為，即使存在申某公司所辯稱的東浩公司未及時(shí)催貨、對(duì)賬時(shí)僅對(duì)錢(qián)不對(duì)貨的情況，也僅是東浩公司就履行系爭(zhēng)合同的證據(jù)中存在些許瑕疵，而東浩公司已在審理中就虛假陳述作出保證，結(jié)合本案雙方的舉證及辯稱，申某公司雖提交其與案外人協(xié)川公司之間的《工業(yè)品買(mǎi)賣(mài)合同》以及相關(guān)付款憑證，但該證據(jù)尚缺乏關(guān)鍵旁證證明本案雙方之間或本案雙方與案外多方之間存在以閉合性虛假買(mǎi)賣(mài)方式實(shí)施輾轉(zhuǎn)借貸的事實(shí)或蓋然可能。相較而言，東浩公司所主張的買(mǎi)賣(mài)合同事實(shí)雖然存在證據(jù)疑點(diǎn)，但合同成立、履行的事實(shí)均具備通常買(mǎi)賣(mài)合同糾紛的要素，在“名為買(mǎi)賣(mài)實(shí)為借貸”一節(jié)事實(shí)嚴(yán)重缺乏證據(jù)的情況下，本院只能依據(jù)證據(jù)蓋然性優(yōu)勢(shì)認(rèn)定東浩公司的主張更具證明力，本案雙方之間買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系成立，雙方應(yīng)按照訴爭(zhēng)買(mǎi)賣(mài)合同的約定規(guī)范各自的權(quán)利義務(wù)。申某公司有關(guān)《工業(yè)品買(mǎi)賣(mài)合同》系以合法形式掩蓋非法目的應(yīng)屬無(wú)效的主張，缺乏借貸事實(shí)成立以及借貸關(guān)系無(wú)效的依據(jù)，本院不予采信。同理，就申某公司有關(guān)中止訴訟的申請(qǐng)，本院亦不予準(zhǔn)許。
　　根據(jù)法律規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)合同的效力可以約定附期限。附終止期限的合同，自期限屆滿時(shí)失效。系爭(zhēng)合同期限為簽訂之日起至2016年12月31日，因此，截至本案立案時(shí)，系爭(zhēng)合同期限已經(jīng)屆滿，故系爭(zhēng)合同已經(jīng)失效，合同權(quán)利義務(wù)也因此終止。東浩公司在合同權(quán)利義務(wù)終止后起訴要求解除系爭(zhēng)合同，屬于重復(fù)主張合同權(quán)利義務(wù)終止，本院不予支持。但是，合同的權(quán)利義務(wù)終止，不影響合同中結(jié)算和清理?xiàng)l款的效力，也不影響合同違約責(zé)任的追究。根據(jù)查明的事實(shí)，東浩公司已經(jīng)按約支付了貨款35,025,780元，但申某公司未在約定期限內(nèi)交貨，該行為已經(jīng)構(gòu)成根本違約。合同終止后，東浩公司要求申某公司返還已付貨款、償付自合同期滿次日起算的利息損失，于法不悖，本院均予支持。
　　依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第四十六條、第九十一條第七項(xiàng)、第九十八條、第一百零七條、《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國(guó)民事訴訟法＞的解釋》第九十條規(guī)定，判決如下：
　　一、上海申某貿(mào)易有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還上海東浩蘭生經(jīng)貿(mào)有限公司貨款35,025,780元；
　　二、上海申某貿(mào)易有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償付上海東浩蘭生經(jīng)貿(mào)有限公司利息損失，以35,025,780元為基數(shù)，按中國(guó)人民銀行公布的一年以內(nèi)(含一年)貸款基準(zhǔn)利率，自2017年1月1日起計(jì)付至本判決生效之日止；
　　三、駁回上海東浩蘭生經(jīng)貿(mào)有限公司的其余請(qǐng)求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付延期履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)233,566元，由上海東浩蘭生經(jīng)貿(mào)有限公司負(fù)擔(dān)80元，由上海申某貿(mào)易有限公司負(fù)擔(dān)233,486元。
　　如不服本判決，可以在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
　　

審判員：劉綠華

書(shū)記員：王嘉駿