上訴人(原審原告)：毛某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住江蘇省南京市。
　　委托訴訟代理人：葉楊斌，上海市君悅律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：蘇天慧，上海市君悅律師事務所律師。
　　上訴人(原審被告)：上海東某健身咨詢服務有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：李笑飛。
　　上訴人(原審被告)：李笑飛，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　上訴人毛某某、上海東某健身咨詢服務有限公司(以下簡稱東某公司)、李笑飛因合伙協(xié)議糾紛一案，均不服上海市嘉定區(qū)人民法院(2017)滬0114民初15105號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年8月28日立案后，依法組成合議庭,對本案進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。
　　毛某某上訴請求：撤銷一審判決，依法改判或發(fā)回重審。事實與理由：依據(jù)雙方簽訂的《項目合作協(xié)議書》的約定，毛某某有權收回其投入的人民幣70萬元(以下幣種同)?！俄椖亢献鲄f(xié)議書》約定，自經(jīng)營開始后，在毛某某未能回收其70萬元投入前，雙方并非按四六開進行利潤分配，而是除預留30%營運備用金后，將其余營運收入均按月支付給毛某某。由此可見，雙方已經(jīng)明確約定，毛某某在收回投資成本之前，應優(yōu)先保證由毛某某收回全部投資款，而非與李笑飛、東某公司分配剩余財產(chǎn)，毛某某無需承擔雙方合作項目的運營成本，也無需向李笑飛、東某公司分配利潤。然而一審法院依據(jù)李笑飛、東某公司單方制作的表單，酌定由毛某某承擔部分合作項目人力成本，并對合作財產(chǎn)進行了分配，顯屬不當。李笑飛投入的人力資源及團隊資源系作為李笑飛的投資，不應當再行計入人力成本。綜上所述，毛某某認為一審判決未遵照雙方當事人的約定，請求二審法院予以糾正。
　　東某公司、李笑飛辯稱，不同意毛某某的上訴意見。一審法院對于經(jīng)營收入及利潤的分配正確。《項目合作協(xié)議書》約定，在正常經(jīng)營的情況下，按毛某某所述的方式進行分配，但現(xiàn)項目處于清算階段，故應當按合同約定的四六比例進行分配。關于合作項目的人力成本問題，在項目存續(xù)近兩年的時間中，毛某某并沒有對于人力成本所支出的費用提出異議，且李笑飛提供給毛某某的預算中也將人員工資計入運營費用中，毛某某對此并未提出異議，故雙方對于人力成本計算入項目成本是達成共識的。而李笑飛的人力資源是作為投資投入的，故在整個項目進行過程中李笑飛并沒有領取任何勞動報酬。故請求駁回毛某某的上訴請求。
　　東某公司、李笑飛上訴請求：撤銷一審判決依法改判或發(fā)回重審。事實與理由：一審法院認定李笑飛在項目合作過程中存在過錯，系認定事實錯誤。毛某某一審訴請系對合作項目進行清算，而一審法院將李笑飛、東某公司是否違約作為了爭議焦點進行審理，故一審法院超越了審理范圍。一審法院認為李笑飛、東某公司未設立規(guī)范的賬目、支出不規(guī)范、擅自放棄經(jīng)營場所的裝修，構成違約。李笑飛、東某公司認為雙方是一個合作項目，而非正規(guī)的公司，故李笑飛、東某公司已經(jīng)根據(jù)實際經(jīng)營需求，制定并實施了符合實際的情況的收據(jù)及合同管控和對賬方式，也不存在支出不規(guī)范的情形。對于擅自放棄經(jīng)營場所的裝修，李笑飛、東某公司已經(jīng)書面告知了毛某某，在毛某某未予回復的情況下，最大限度的減少了損失，故李笑飛、東某公司不存在違約行為。對于收入及支出的認定，一審判決并無依據(jù)，而李笑飛、東某公司已經(jīng)提供了充分證據(jù)證明相應的收入及支出。綜上，一審判決認定事實不清，證據(jù)不足，請求二審法院查明事實，依法處理。
　　毛某某辯稱：不同意李笑飛、東某公司的上訴請求。雙方的合作項目的賬目收入及支出情況不規(guī)范，而李笑飛、東某公司擅自放棄經(jīng)營場所裝修并未經(jīng)毛某某同意，造成了合作項目的損失。請求駁回李笑飛、東某公司的上訴請求。
　　毛某某向一審法院起訴請求：一、解除毛某某與東某公司簽訂的《項目合作協(xié)議書》；二、東某公司返還項目投資款667,329元；三、東某公司賠償資金損失50,566.66元(以490,000元為基數(shù)，按照銀行同期貸款利率，自2016年4月3日起計算至資金實際返還資金之日止；以210,000元為基數(shù)，按照銀行同期貸款利率，自2016年6月15日起計算至資金實際返還之日止)；四、李笑飛對東某公司的清償義務承擔連帶賠償責任。一審訴訟中，毛某某撤回第二、第三項訴請，并增加一項訴請：請求對毛某某與東某公司簽訂的《項目合作協(xié)議書》項下的項目進行清算。
　　一審法院認定事實：2016年3月27日，毛某某與東某公司簽訂《項目合作協(xié)議書》1份，約定：鑒于東某公司已經(jīng)與上海昂立優(yōu)培教育培訓有限公司(以下簡稱昂立教育公司)簽訂合作協(xié)議，經(jīng)營位于上海市南泉北路XXX號明珠大樓5樓的昂立-東某運動館項目，雙方經(jīng)溝通愿意合作經(jīng)營該項目，約定如下：一、雙方自愿合作經(jīng)營該健身館項目，總投資為700,000元，東某公司以人力資源和團隊資源方式投入，毛某某作為該項目的投資人，以現(xiàn)金投入700,000元。二、東某公司同意為該項目注冊上海東某健身咨詢服務有限公司東某第二分公司(以下簡稱東某第二分公司)運營該項目，單獨進行財務核算。三、運營方式雙方同意該項目的運作通過以下方式運營：1、東某公司作為該項目的發(fā)起人，負責協(xié)調(diào)各方資源，制定發(fā)展方向，并負責該項目的實際運營，包括該項目的裝修、設備采購、人員招聘、銷售以及相關的維護和日常管理。2、該項目采取營業(yè)收入預先返還的方式進行。自營業(yè)開始(包括預銷售)的營業(yè)收入，在毛某某沒有收回總的投入700,000元之前，除預留30%的營運備用金后，其余70%的月營業(yè)收入，按月還給毛某某，直到毛某某收回全部的投入。3、在毛某某收回全部的投入之后，該項目運營產(chǎn)生的收益和利潤，按照東某公司60%、毛某某40%的方式進行分配，同時雙方按照權益的股份額承擔相應的債務和風險。四、財務管理1、在運營期間，該項目的資金和收入以東某第二分公司的賬戶單獨管理，收入和成本單獨核算，未經(jīng)同意，不得隨意轉出和支付；2、本項目的收入主要來源于會員卡銷售、月卡和計次卡銷售、課程銷售等，所有銷售收入必須明確入賬，開具雙方確認的現(xiàn)金收據(jù)；3、所有成本支出，需要有支出的憑據(jù)，經(jīng)雙方審核同意后入賬；4、雙方同意建立場館的電腦管理系統(tǒng)，所有的會員卡、月卡和計次卡信息必須錄入電腦系統(tǒng)，會員進入消費，必須通過有效的會員卡或計次卡刷卡進入，并進行登記；5、所有的會員卡、月卡和計次卡，作為該項目的產(chǎn)品進行入庫和出庫管理，會員卡的產(chǎn)生，必須由雙方確認；6、如涉及到發(fā)票和繳稅的，通過東某公司進行，銷售款項仍然匯入分公司賬號，產(chǎn)生費用的，由分公司賬目列支；7、東某公司同意毛某某參與分公司銀行現(xiàn)金賬戶的管理，并對銀行和現(xiàn)金賬戶進行監(jiān)管。五、雙方都同意，為保證雙方利益，所有的營業(yè)收入都必須明確入賬，不得私下接單，如有發(fā)現(xiàn)需賠償對方雙倍損失。六、雙方都同意，該項目涉及的第三方利益，由東某公司簽署的合同進行管理，東某公司需向毛某某明示該合同的詳細內(nèi)容，以保護毛某某的應得權益。同時東某公司應負責管理第三方，確保該項目的順利進行。七、雙方約定，每月的月初進行上月賬戶結算，并按照約定的方式進行資金的劃撥和利潤的分配。八、資金的到位，在本協(xié)議簽訂后，毛某某按照投資額的70%向東某公司轉賬支付490,000元，在分公司注冊完成后，轉賬支付210,000元。……十、協(xié)議的有效期及終止1、本協(xié)議的有效期自2016年3月31日至標的健身場館租約(含續(xù)約)到期結束。2、在經(jīng)營過程中，如協(xié)議的一方違反協(xié)議的規(guī)定，或者違反國家法律影響到協(xié)議的執(zhí)行，則另一方有權解除協(xié)議，并要求另一方賠償損失，協(xié)議終止。3、協(xié)議中的一方如在協(xié)議期內(nèi)提出終止協(xié)議的，必須提前三個月向另一方提出，經(jīng)協(xié)商后，按協(xié)議結算交接后退出，協(xié)議終止。4、協(xié)議到期后，雙方均未提出終止協(xié)議要求的，視作均同意繼續(xù)合作，協(xié)議繼續(xù)有效?！弧⑷绻环竭`反合同的任何條款，非違約方有權終止合同的執(zhí)行，并依法要求違約方賠償損失。合同載明附件為營業(yè)執(zhí)照復印件以及與昂立教育公司關于該項目合作的合同復印件。
　　2016年4月2日，毛某某向李笑飛賬戶支付490,000元。2016年6月14日，毛某某向李笑飛賬戶支付210,000元。此后，東某公司購置了健身設備，并對場地進行了裝修。合作期間，主要由東某公司負責經(jīng)營。毛某某亦參與保管合同、收據(jù)等。一審訴訟中，東某公司確認雙方合作期間以其開立的支付寶賬號作為雙方合作項目的專用賬戶。2017年3月19日毛某某收到東某公司支付的分成款32,671元。此后，毛某某未能收到東某公司支付的款項。2017年9月20日，東某公司與昂立教育公司簽訂《中止協(xié)議》，內(nèi)容為：由于東某公司未能完成業(yè)績目標，昂立教育公司根據(jù)原合同的相關約定提出中止原合作協(xié)議，東某公司同意終止原協(xié)議，東某公司應于五日內(nèi)搬離物品等。此后，毛某某與東某公司間的合作項目終止。
　　一審訴訟中，一審法院組織雙方于2019年4月15日至上海市浦東新區(qū)浦城路XXX弄XXX號，對雙方合作經(jīng)營期間所遺留的健身器材進行清點，確認剩余財產(chǎn)如下：品牌為康強的史密斯架10臺，品牌為BH、型號為LK的跑步機10臺，品牌為HEAD的橢圓機2臺，電視機2臺，吧臺桌1個，吧臺桌(小)1個，吧臺凳3個，啞鈴架1個，啞鈴一套，小杠鈴(曲)1根，黑色沙袋3個，紅色沙袋3個，云梯2只，地毯2塊，跆拳道墊子約40片，更衣柜5個，杠鈴(杠鈴操)若干根，防砸地墊若干，私教訓練地膠數(shù)卷。目前上述物品由東某公司保管。一審訴訟中，毛某某認為上述財產(chǎn)現(xiàn)在的價值較低，其中跑步機每臺最高價值為1,000元、橢圓機每臺最高價值為800元，史密斯架每臺最高價值為1,800元。
　　一審另查，目前雙方無其他未結債務。
　　一審法院認為，毛某某與東某公司間簽訂的《項目合作協(xié)議書》合法有效。雙方均確認合作項目已于2017年9月20日解除并同意清算，一審法院予以確認。本案的爭議焦點在于：一是雙方合作投入的資金、經(jīng)營期間的收入、支出、剩余財產(chǎn)金額。二是東某公司是否存在違約行為。三是剩余財產(chǎn)的分配比例。四是李笑飛是否應當承擔連帶清償責任。
　　對第一個爭議焦點，一審法院認為，一、關于投入。雙方的投入主要包括毛某某的700,000元資金的投入以及東某公司的人力資源和團隊資源方式投入。因人力資源及團隊資源均為無形資產(chǎn)，故實際雙方合作的投入資金即為700,000元。東某公司稱毛某某投入700,000元后，系購買獲得了項目的股權。該700,000元不應再計入投入的財產(chǎn)。一審法院認為東某公司的上述辯稱并無依據(jù)，700,000元應當在清算中計入投入資金。二、關于經(jīng)營期間的收入。首先，因雙方在《項目合作協(xié)議書》中約定應當設立賬戶單獨管理，一審訴訟中，東某公司亦確認雙方合作期間以東某公司開設的支付寶賬號作為專用賬戶。故一審法院認為，雙方經(jīng)營期間的收入應當以該支付寶賬戶中的數(shù)據(jù)作為主要依據(jù)。一審訴訟中，東某公司又稱支付寶賬戶收入中包含了其他項目的資金，一審法院認為，因支付寶賬戶由東某公司所掌控，一審法院現(xiàn)難以對其中的收支逐筆進行核實，故對其中的收支等情況只能予以酌情認定。其次，東某公司稱其對合作經(jīng)營期間的收支制作了現(xiàn)金流量表，相應的款項收入及支付均應當以現(xiàn)金流量表為準。一審法院認為，現(xiàn)金流量表作為東某公司單方制作的材料，雖不能完全采納，但可以與支付寶賬戶數(shù)據(jù)等結合予以審查，一并作為核實雙方合作經(jīng)營期間的收支的依據(jù)。再次，毛某某就收入部分未能提供其他的依據(jù)，故一審法院僅能根據(jù)上述支付寶賬戶記錄以及現(xiàn)金流量表酌情予以認定。一審訴訟中，毛某某主張雙方合作期間的收入，至少支付寶賬戶收入記錄應為364,563元。一審法院認為結合支付寶賬戶記錄以及現(xiàn)金流量表中的金額，毛某某主張的364,563元并未明顯過高，一審法院予以確認。三、關于雙方經(jīng)營期間的支出。一審法院認為，主要包括以下幾個方面：健身器材購置、場地裝修、場地租賃費、人員支出、日常辦公支出(包括水、電、保潔費及其他雜費)等。1、關于健身器材購置以及場地裝修。對于健身器材的購置金額以及裝修金額，毛某某表示最多不超過450,000元，因東某公司對此未能提供充分的支出的依據(jù)，一審法院對毛某某所主張的金額予以確認。2、關于場地租賃費。一審訴訟中，東某公司主張支出的場地費用為148,000元。東某公司雖提供了其與昂立教育公司間的《合作協(xié)議》，但未能提供確實的場地費的支付憑證?？紤]場地支出確為雙方合作經(jīng)營中必然發(fā)生的費用，毛某某對此亦應當知悉，一審法院按照雙方合作期間的收入364,563元的30%，酌情確定為100,000元。3、關于人員工資支出以及日常辦公支出。就人員工資支出，東某公司所提供的勞動合同、微信轉賬記錄等，一審法院難以對其真實性予以一一核實。但考慮人員工資支出為合作經(jīng)營的必要支出，東某公司主張人員的總支出為152,175元，一審法院認為，雙方合作近一年半的時間，上述支出費用并未明顯過高，一審法院酌定確定為150,000元。就日常辦公支出(包括水、電、保潔費及其他雜費)，東某公司亦未能提供確實的支出憑證，但考慮上述費用亦為必然支出的費用，一審法院酌情確定為30,000元。4、分配盈利。2017年3月19日東某公司支付給毛某某32,671元，雙方并無異議，一審法院予以確認。5、東某公司主張發(fā)生的搬運費以及后續(xù)應當支付的人員工資77,000元、社保15,449.20元、倉儲費120,000元，依據(jù)并不充分，一審法院不予支持。四、剩余財產(chǎn)。以上，一審法院認定，雙方合作之初的投入為700,000元，經(jīng)營期間收入為364,563元，合計收入為1,064,563元，支出共計762,671元，剩余資金301,892元。除此之外，東某公司處的健身器材等亦為雙方共同經(jīng)營期間剩余的財產(chǎn)。
　　對第二個爭議焦點，一審法院認為，毛某某主張東某公司的違約行為主要為以下幾個方面：一是未能按約設立東某第二分公司。二是擅自支付項目的各類費用，隨意轉出和支付。三是未能每月進行上月賬務的結算，向毛某某返還營業(yè)收入。四是東某公司擅自與昂立教育公司終止場地租賃協(xié)議，且在毛某某提議將合作項目轉讓時亦未能積極配合等。對此，一審法院認為，首先，關于未能設立東某第二分公司。從毛某某支付第二次款項以及雙方經(jīng)營一年多的時間內(nèi)，毛某某對此從未提出等情況來看，說明毛某某對此是知曉的也是默認的，毛某某現(xiàn)以此主張東某公司存在違約責任依據(jù)不足。其次，關于賬務支出問題。東某公司作為實際經(jīng)營的一方，未能就雙方的合作項目單獨設立規(guī)范的賬目賬冊，且未能按照約定以開設專門賬戶進行收支，致使雙方對開支以及利潤分配等問題產(chǎn)生重大爭議，存在較大的過錯責任。再次，關于賬務結算問題。東某公司確未能按月向毛某某支付30%的營業(yè)收入等，僅于2017年3月19日向毛某某支付分成款32,671元，確與合同不符。但實際在合同履行過程中，毛某某就該結算方式并未提出明確的異議，導致后續(xù)雙方產(chǎn)生重大爭議。故一審法院認為，毛某某對此應當自行承擔一定的責任。其次，關于東某公司與昂立教育公司中止協(xié)議的問題，一審法院認為，從協(xié)議內(nèi)容來看，協(xié)議中止系因“乙方?jīng)]能完成業(yè)績目標”，可見協(xié)議中止的原因系因經(jīng)營狀況不佳所致。毛某某并未提供證據(jù)證明系因東某公司的原因擅自中止協(xié)議，故一審法院認為，東某公司與場地方中止協(xié)議不能全部歸責于東某公司。另毛某某所稱，此后東某公司對其提出向案外人轉讓項目的提議未積極配合，對此一審法院認為，項目轉讓系在合同履行過程中毛某某提出的新的建議，并非合同所約定的內(nèi)容。東某公司對此未能積極響應，說明雙方對此未能達成一致意見。故毛某某以此認為東某公司存在過錯依據(jù)不足。但在與場地方昂立教育公司的協(xié)議中止后，東某公司在未經(jīng)毛某某同意的情況下，擅自對裝修部分予以了放棄，應當承擔一定的過錯責任。綜上，一審法院認為，在雙方的《項目合作協(xié)議書》履行過程中，東某公司主要在未設立規(guī)范的賬目、支出不規(guī)范以及擅自放棄經(jīng)營場所的裝修等方面存在較大的過錯。
　　對第三個爭議焦點，一審法院認為，雙方的合伙即《項目合作協(xié)議書》終止后，除了一審法院所確認的支出外，目前未有查實的債務，故經(jīng)營期間的剩余財產(chǎn)應當進行分配。剩余財產(chǎn)的金額及數(shù)量以一審法院認定為準。就分配的比例，一審法院認為，因東某公司在合作經(jīng)營中部分問題上存在較大的過錯，同時考慮雙方在《項目合作協(xié)議書》中約定由毛某某先行收回700,000元的投資款，此后按毛某某40%、東某公司60%進行分配等條款，一審法院酌情確定毛某某應分得剩余財產(chǎn)的60%，東某公司應當分得剩余財產(chǎn)的40%。毛某某稱東某公司應以毛某某收回投資成本700,000元為基礎承擔相應的責任。對此，一審法院認為，雖根據(jù)雙方合同的約定，毛某某有優(yōu)先收回投資的權利，但是該權利僅為暫時的優(yōu)先權，最終，毛某某仍然應當與東某公司共負盈虧，故該700,000元并不是保證能夠獲得收益。故按照毛某某60%、東某公司40%的比例計算，毛某某應獲得的資金為181,135.20元。實物資產(chǎn)亦按此比例分配，一審法院酌情確定毛某某應當獲得剩余的6臺跑步機、6臺史密斯架、橢圓機2臺。因上述財產(chǎn)均由東某公司進行保管，故應由東某公司返還給毛某某，其余財產(chǎn)均歸東某公司所有。
　　對第四個爭議焦點，一審法院認為，東某公司和李笑飛主張兩者之間的財產(chǎn)是相互獨立的，但僅提交了東某公司的資產(chǎn)負債表等，一審法院認為，單從資產(chǎn)負債表等的內(nèi)容難以看出兩者的財產(chǎn)系相互獨立。從本案所涉的《項目合作協(xié)議書》的履行過程來看，相應的投資款系由李笑飛賬戶收取，以及根據(jù)東某公司和李笑飛所稱，兼職教練的部分支出系通過李笑飛的個人微信賬戶支出等，一審法院認定，東某公司和李笑飛的財產(chǎn)存在混同的情況。故李笑飛作為東某公司的唯一股東，應當對東某公司的債務承擔連帶清償責任。
　　綜上，一審法院認為，毛某某與東某公司間簽訂的《項目合作協(xié)議書》合法有效?，F(xiàn)雙方確認協(xié)議已經(jīng)于2017年9月20日解除，并同意對剩余的財產(chǎn)進行清算，一審法院予以確認。經(jīng)一審法院核算，東某公司處尚應留存資金301,892元及健身設備等，按照雙方在協(xié)議中的約定以及在履行協(xié)議過程中的過錯責任等，一審法院酌情確定東某公司應返還毛某某181,135.20元、跑步機6臺、史密斯架6臺、橢圓機2臺。綜合考慮毛某某所確認的設備購買、裝修金額以及東某公司所陳述的設備購進金額等，一審法院認為，毛某某就上述設備確認的殘值并未明顯過高，故如東某公司未能返還上述設備，應當按照毛某某所確認的跑步機每臺1,000元、史密斯架每臺1,800元、橢圓機每臺800元予以賠償。
　　一審法院判決：一、確認毛某某與上海東某健身咨詢服務有限公司簽訂的《項目合作協(xié)議書》于2017年9月20日起解除；二、上海東某健身咨詢服務有限公司應于判決生效之日起十日內(nèi)返還毛某某款項181,135.20元；三、上海東某健身咨詢服務有限公司應于判決生效之日起十日內(nèi)返還毛某某品牌為BH的跑步機6臺、品牌為康強的史密斯架6臺、品牌為HEAD的橢圓機2臺。如上海東某健身咨詢服務有限公司不能返還，應當按照跑步機每臺1,000元、史密斯架每臺1,800元、橢圓機每臺800元折價賠償；四、李笑飛對上海東某健身咨詢服務有限公司上述付款義務承擔連帶清償責任。如果未按判決指定的期限履行給付金錢義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。一審案件受理費4,290.70元，由上海東某健身咨詢服務有限公司、李笑飛負擔。
　　二審中，當事人沒有提交新證據(jù)。本院經(jīng)審理查明，一審查明事實屬實，本院予以確認。
　　本院認為，《項目合作協(xié)議書》系各方真實意思表示，各方均應恪守履行。鑒于合作雙方確認協(xié)議已經(jīng)解除，故一審法院判決確認《項目合作協(xié)議書》解除，并對剩余財產(chǎn)進行清算和分配，并無不妥。毛某某認為合作財產(chǎn)應當優(yōu)先分配給自己，唯有在收回全部投資款后，雙方可就剩余財產(chǎn)部分以四六開的比例進行分配。本院對此認為，《項目合作協(xié)議書》雖約定項目營業(yè)收入優(yōu)先用于回收毛某某的投資，但是該約定系在合作項目正常經(jīng)營的前提下，對于營業(yè)收入及相關利潤分配順位的約定，而非對項目結束后結算方式的約定。依照相關法律及通常商業(yè)慣例，合伙結束后，應當對合伙財產(chǎn)予以清算并酌情分割，而非由某一方單獨據(jù)有全部財產(chǎn)。因此，本院對毛某某前述上訴意見不予采納。一審法院綜合考量案件事實以及當事人舉證情況，結合通常交易習慣，兼顧公平原則，對合作項目的收入、成本、各方應得金額及設備進行了酌情認定和分配，尚屬合理。毛某某主張李笑飛投入的人力資源及團隊資源系作為李笑飛的投資，不應當再行計入人力成本，故其無需承擔合作項目人力成本。本院對此認為，合作項目的開展必然涉及人工成本，李笑飛和東某公司以人力資源團隊資源作為投資，并不意味著合作過程中就不會發(fā)生必要的其他人工成本。事實上，一審中亦沒有證據(jù)能夠證明李笑飛或者東某公司領取了工資報酬。在此情況下，一審法院對必要的人員工資予以酌情認定，計入項目運營成本，并無不妥。在酌情確定各方應分配的金額過程中，法院有必要對協(xié)議履行情況進行審查，并對各方經(jīng)營過程中是否存在違約行為進行認定，以便更加合理和公允的明確最終財產(chǎn)分配方案。東某公司和李笑飛主張一審法院主動確認各方的違約行為，超越了審理范圍的上訴意見，本院不予采納。李笑飛、東某公司確實未按照協(xié)議的約定設立規(guī)范的賬目、支出亦存在不規(guī)范等情況，一審法院認定其存在違約，并將前述情節(jié)作為酌定分配金額的依據(jù)，并無不當，最終酌情確定的分配方案，亦屬合理。綜上所述，毛某某、東某公司、李笑飛的上訴理由均難以成立，一審判決認定事實清楚，判決結果尚屬合理。據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(一)項之規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費人民幣4,290.70元，由毛某某負擔2,145.35元，上海東某健身咨詢服務有限公司和李笑飛負擔2,145.35元。
　　本判決為終審判決。

審判員：高中偉

書記員：莊龍平