原告：上海三思電子工程有限公司，住所地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：陳必壽，該公司董事長。
　　委托訴訟代理人：黃正橋，北京盈科(上海)律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：王靜如,北京盈科(上海)律師事務所律師。
　　被告：江西省拓某實業(yè)有限公司，住所地江西省南昌市。
　　法定代表人：秦萍，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：朱小勇，江西法報律師事務所律師。
　　原告上海三思電子工程有限公司(以下簡稱三思公司)與被告江西省拓某實業(yè)有限公司(以下簡稱拓某公司)買賣合同糾紛一案，本院于2018年10月17日立案后，被告拓某公司在法定期限內向本院提出管轄權異議申請，本院經審查后于2018年11月12日裁定駁回被告拓某公司對本案管轄權提出的異議。被告拓某公司因不服本院裁定提起上訴，上海市第一中級人民法院于2019年1月21日駁回被告拓某公司對本案管轄權提出的異議。本案依法由審判員湯曉音適用簡易程序于2019年4月3日公開開庭進行了審理。原告三思公司的委托代理人王靜如，被告拓某公司的委托代理人朱小勇到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告三思公司向本院提出訴訟請求：1、判令被告支付原告合同款項人民幣(以下幣種相同)3,342,864元(包含質保金238,776元);2、判令被告支付原告以3,104,088元為基數，自2017年1月24日起至判決生效之日止，以238,776元為基數，自2019年1月24日起至判決生效之日止，均按照年利率24%計算的違約金。事實和理由：2016年9月19日，原、被告簽訂《購銷合同》一份，約定由原告向被告提供可變信息標志、ETC車道可變信息屏等設備，合同總價4,546,520元。后，雙方又于2016年12月1日簽訂《寧定機電工程可變信息標志設備(材料)采購補充合同》，約定由原告向被告供應可變信息標志，合同金額為22,900元。上述合同簽訂后，原告依約向被告移交了合同項下的全部貨物并開具了相應增值稅專用發(fā)票，被告驗收通過并使用至今，但仍拖欠原告到期合同款項3,342,864元未付。原告為維護自身合法權益，故涉訟。
　　原告三思公司對其訴稱事實提供了以下證據：
　　1、《購銷合同》、《寧定機電工程可變信息標志設備(材料)采購補充合同》一組，證明原、被告之間存在買賣合同關系，并約定雙方權利義務。被告對真實性、合法性均無異議，但不同意原告的證明目的，合同第九條第2.4款約定了質保金，根據合同第九條第1.1款約定，涉案工程尚未驗收，沒有達到質保金的支付條件；
　　2、產品移交驗收單、現(xiàn)場安裝驗收單一組，證明原告向被告移交并安裝了合同項下全部貨物。被告對真實性、合法性無異議，但不同意原告的證明目的，只能證明原告安裝了產品，與合同約定的第三期付款條件“交工驗收合格”是不同的概念，“交工驗收合格”是業(yè)主對整個工程驗收合格，目前該工程業(yè)主尚未驗收；
　　3、增值稅專用發(fā)票一組，證明原告向被告開具了發(fā)票。被告對真實性、關聯(lián)性無異議；
　　4、進賬單一組，證明被告僅支付1,432,656元。被告對真實性、關聯(lián)性無異議；
　　5、催款函及郵寄憑證、復函一組，證明原告向被告催討欠款，被告確認拖欠原告款項。被告對真實性、合法性無異議，但不同意原告的證明目的，恰恰證明雙方變更付款期限為2018年7月3日，故如需支付違約金，起算時間應以該日期為準；
　　6、2018年8月24日律師函及郵寄憑證一組，證明原告委托律師向被告催討欠款的事實。被告對真實性無異議。
　　被告拓某公司辯稱，對未付合同款項金額無異議，但合同對于質保金的支付期限作了明確約定，根據合同第九條第1.1款、第2.4款約定，目前業(yè)主沒有驗收，一直處于試運行狀態(tài)，質保金付款時間未到，不滿足支付條件。而且，雙方已通過催款函及回復函的形式變更了原付款期限，付款到期日應為催款函確認的日期即2018年7月3日。原告主張的違約金缺乏依據，計算標準過高，應以原告的實際損失為限，而原告未證明自己的損失，退一步講，如被告確實需要支付違約金，起算時間應以上述日期為準。此外，原告的產品存在質量問題。
　　被告拓某公司未提供證據。
　　本院確認原告提供的證據真實、合法，與本案具有關聯(lián)性，能證明本案事實。
　　經對上述證據進行質證、認證，并結合當事人的陳述，本院確認本案事實如下：
　　2016年9月19日，甲方拓某公司與乙方三思公司簽訂《購銷合同》一份，約定如下：一、項目名稱：寧定機電工程可變信息標志、車道指示器、交通信號燈設備(材料)采購。二、項目內容：見合同附件一：詳細配置清單，工程及服務項見甲方投標書。三、合同總價：4,546,520元。四、付款方式。1、甲乙雙方之間發(fā)生的一切費用均以人民幣結算及支付。2、合同款的結算和支付方式按以下進度支付：第一期(預付款)30%，第二期(到貨款)40%，第三期(驗收款)25%，第四期(質量保證金)5%。在甲方向乙方支付每期合同價款前，乙方應向甲方開具相同款項的17%增值稅專用發(fā)票。否則，甲方有權拒絕付款并順延付款時間。因乙方開具的發(fā)票不規(guī)范、不合法或涉嫌虛開發(fā)票引起稅務問題的，乙方需依法向甲方重新開具發(fā)票，并向甲方承擔賠償責任，包括但不限于稅款、滯納金、罰款及相關損失等……第一期預付款：甲方自合同簽訂生效之日起且乙方開具相應發(fā)票后七個工作日內支付；第二期到貨款：甲方在設備(材料)經監(jiān)理工程師檢驗合格且乙方開具相應發(fā)票后7個工作日內支付；第三期驗收款：交工驗收合格以及提供全額發(fā)票后15個工作日支付該筆款項；第四期質量保證金：乙方在缺陷責任期內無違約行為，經業(yè)主組織終驗合格并書面確認無缺陷責任后15個工作日內支付。……五、交貨日期和地點。1、交貨日期：具體按照項目現(xiàn)場時間。2、交貨地點：項目現(xiàn)場。六、質量標準和檢驗方式。1、乙方提供給甲方的合同設備(材料)應符合國家標準，并保證所提供的設備(材料)器材為原裝正品，運輸包裝完好無損。2、乙方提供的甲方的合同設備(材料)必須滿足本項目招標文件技術規(guī)范要求。3、每批合同設備(材料)在生產過程中，甲方有權派員會同監(jiān)理、業(yè)主到乙方工廠進行廠驗，甲方檢查人員如發(fā)現(xiàn)設備(材料)有缺陷或不符合本合同招標文件技術規(guī)范要求時有權提出意見，乙方應充分考慮并采取措施，直到滿足招標文件技術規(guī)范要求。4、乙方提供給甲方的合同設備(材料)應通過工廠測試，在設備(材料)裝箱時應提供裝箱清單、質量合格證、產品說明書、保修卡、檢測報告、產地證明(若為進口設備，尚應提供海關報關單)等資料。5、乙方提供的合同設備(材料)抵達甲方現(xiàn)場后，雙方均派人員會同監(jiān)理工程師按照裝箱清單進行清點檢驗，并在《裝箱單》、《驗收單》上簽字確認。若乙方不派人員參加開箱驗收，則甲方有權單獨開箱驗收，乙方應對開箱檢驗結果予以認可，不得提出異議。七、雙方權利與責任。1、甲方責任和權利。1.1甲方按照合同條款及時支付乙方費用?！?.3甲方有權對乙方執(zhí)行合同進行監(jiān)督管理，并對不滿足合同要求的產品有權拒收?！?、乙方責任和權利。……2.6乙方必須向甲方做出工程質量保證。2.7乙方有責任對因乙方責任造成的工程缺陷進行免費修復和補救。八、違約責任及索賠?！?.3如因乙方設備(材料)缺陷責任期內，拒絕為甲方提供免費的保修服務，乙方應向甲方支付設備(材料)總款的5%的違約金。2、甲方違約責任。2.1如因甲方原因逾期支付合同價款，則甲方從應付款之日5天后起，按每天逾期支付款部分的0.10%計算，并向乙方支付違約金，此項違約金金額不超過乙方因此遭受的實際損失?！拧⑷毕葚熑纹诩柏熑?。1、缺陷責任期。1.1缺陷責任期限為系統(tǒng)試運行(3個月)結束、監(jiān)理工程師發(fā)出驗收證書之日起二年。2、缺陷責任期責任。2.1在缺陷責任期內，凡屬乙方設備(材料)質量問題造成的系統(tǒng)故障，均由乙方免費負責維修或更換。2.2乙方有義務在接到甲方書面維護通知后，做到48小時響應并趕到施工現(xiàn)場，48小時內將設備(材料)故障排除完畢。對于48小時內不能修復的設備(材料)，由乙方負責提供不低于原設備(材料)技術指標的同等類型設備(材料)備份，確保系統(tǒng)正常運行。如未能在甲方允許的期限內完成維護，甲方有權委托第三方進行維護，所發(fā)生的費用乙方應默認，同時對業(yè)主造成的損失由乙方全部承擔。2.3如乙方在接到甲方書面維護通知后未能在24小時內做出響應或未趕到施工現(xiàn)場進行維護，則視為缺陷責任期服務違約。甲方有權自行處理，所發(fā)生的維護費用從質量保證金中扣除，并處以所發(fā)生費用相等的罰金，同時對業(yè)主造成的損失由乙方完全承擔。2.4如乙方缺陷責任期服務違約累計達到三次以上，甲方有權拒絕支付乙方質量保證金(合同總價格5%)。合同并對其他事項作了約定。該合同附件為《設備(材料)供貨承諾書》、《寧都至定南(贛粵界)高速公路項目機電工程報價表》。
　　2016年12月1日，雙方再次簽訂《寧定機電工程可變信息標志設備(材料)采購補充合同》，約定增加226,000元的大型門架式可變信息標志C0630-KXB(2套)，及增加安裝運輸調試費3,000元，合計增加設備總價229,000元；其他條款同主合同。
　　拓某公司向三思公司付款情況如下：2016年11月4日，主合同項下第一期預付款，1,363,956元；2016年12月15日，補充合同項下第一期預付款，68,700元。合計付款1,432,656元。
　　就上述兩份合同，三思公司移交并安裝了相應設備(材料)，由項目方在相應產品移交驗收單、現(xiàn)場安裝驗收單的訂貨單位簽章處蓋章簽收(載明設備配套齊全，安裝到位)，最遲簽收時間為2016年12月31日。
　　2016年9月26日、2016年11月8日、2017年1月9日，三思公司就上述兩份合同項下貨款向拓某公司開具了金額合計4,775,520元的增值稅專用發(fā)票。
　　2018年6月26日，三思公司向拓某公司寄送《催款函》一份，就雙方之間就相關高速情報板供應所簽訂的系列合同項下的未付款合計6,155,248元進行催收，并限定對方于2018年7月3日前付清。其中，包括上述兩份合同項下即寧都至定南(贛粵界)告訴情報板(寧定)項目的未付款2,955,238元(不含質保金)及148,850元(不含質保金)。該函件由拓某公司于2018年6月28日簽收。
　　2018年7月10日，就上述函件，拓某公司回復《催款函之回復》一份，承諾就未付款6,155,248元，分別于2018年7月31日之前支付1,000,000元，2018年8月31日之前支付1,500,000元，2018年9月30日之前支付1,500,000元，2018年10月31日前支付2,155,248元。
　　2018年8月24日，三思公司再次向拓某公司發(fā)出律師函進行催款。
　　本院認為，原、被告之間簽訂的《購銷合同》及補充合同系合同當事人的真實意思表示，內容合法有效，合同的條款對合同當事人具有拘束力。雙方均應按約履行各自的權利和義務。
　　在案事實表明，原告已經向被告交付了系爭合同項下的設備，被告已支付了合同價款1,432,656元?，F(xiàn)原告主張被告支付剩余合同價款，而被告則辯稱付款條件尚未成就。對此，本院認為，關于第二期到貨款，至2016年12月31日，兩份合同項下設備(材料)全部完成了移交和安裝驗收并由項目方簽收了相應驗收單據，根據合同第四條第2款之約定，已經完全滿足了付款條件，被告拒付缺乏依據。關于第三、四期合同款，合同分別約定付款期限為“交工驗收合格以及提供全額發(fā)票后15個工作日”及“乙方在缺陷責任期內無違約行為，經業(yè)主組織終驗合格并書面確認無缺陷責任后15個工作日”，同時合同第九條對于質保期和質保金亦作了特別約定。關于系統(tǒng)試運行的情況原、被告各執(zhí)一詞，但均未能提供相應證據予以佐證，被告雖辯稱原告提供的設備存在質量問題，但也未能舉證證明。根據合同的相對性原則，原告按約完成了合同義務則被告理應支付相應對價，現(xiàn)被告以業(yè)主未完成驗收為由阻卻合同款項的支付，既無依據也不合理。結合原告的開票情況、系爭設備(材料)的交驗情況、被告2018年7月10日回函中作出的付款承諾，在被告未能提供相應反駁證據的情況下，時至今日，第三、四期合同款尤其是雙方所爭議的質保金之付款條件應視為已經成就。原告主張被告支付剩余合同價款之訴訟請求于法不悖，本院予以支持。
　　關于違約金，雙方在合同中約定每日千分之一違約金計算比例，原告雖作了一定調整，但被告仍認為過高。對此，本院認為，在考量違約金計算標準是否合理時，要兼顧違約金的另一重要特性即補償性，同時還要衡量被告違約行為的惡意程度，即造成實際違約的事實情況等因素。綜合上述因素，原告主動調整后的違約金計算比例，較為合理，可予支持。但就其中5%的質保金，起算時間應在質保期滿之后，結合本案的實際情況，在給予被告一定合理付款期限的情況下，本院酌定自2019年5月1日起算質保金之違約金較為公允、妥當。此外，合同第四條第2款中約定的付款期限以工作日為準，違約金起算時間亦做相應調整。
　　據此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條、第一百零九條、第一百一十四條第一、第二款、第一百五十七條、第一百五十八條第二款，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告江西省拓某實業(yè)有限公司于本判決生效之日起十日內支付原告上海三思電子工程有限公司3,342,864元；
　　二、被告江西省拓某實業(yè)有限公司于本判決生效之日起十日內支付原告上海三思電子工程有限公司以3,104,088元為基數，自2017年1月31日起至本判決生效之日止，及以238,776元為基數，自2019年5月1日起至本判決生效之日止，均按照年利率24%計算的違約金。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢的義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費減半收取計22,776.95元、保全費5,000元，合計27,776.95元，由被告江西省拓某實業(yè)有限公司負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數或者代表人的人數提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：湯曉音

書記員：劉??侃