再審申請人(一審被告、二審上訴人)：上海萬千投資開發(fā)有限公司，住所地上海市普陀區(qū)。
　　法定代表人：范俊貴，該公司董事長。
　　委托訴訟代理人：王斐，上海市恒業(yè)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：金榮，上海市恒業(yè)律師事務(wù)所律師。
　　被申請人(一審原告、二審被上訴人)：衛(wèi)立某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市普陀區(qū)。
　　委托訴訟代理人：柴小平，上海申邦律師事務(wù)所律師。
　　再審申請人上海萬千投資開發(fā)有限公司(以下簡稱萬千公司)因與被申請人衛(wèi)立某公司決議糾紛一案，不服上海市第二中級人民法院(2018)滬02民終6907號民事判決，向本院申請?jiān)賹?。本院依法組成合議庭進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
　　萬千公司申請?jiān)賹彿Q，1.原審法院認(rèn)定系爭股東會(huì)決議因萬千公司違反減資的強(qiáng)制性規(guī)定而無效是錯(cuò)誤的?；刭彶⒉坏韧跍p資；公司回購股權(quán)并未導(dǎo)致公司注冊資本減少；2011年3月22日代表公司95%表決權(quán)的股東參加董事會(huì)并作出決議同意公司減資；萬千公司按照法律規(guī)定辦理減資，沒有規(guī)避法律的強(qiáng)制性規(guī)定。2.《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)第一百零三條規(guī)定股份有限公司回購的股份沒有表決權(quán)，第七十四條卻未規(guī)定有限責(zé)任公司回購的股權(quán)不享有表決權(quán)，因此有限責(zé)任公司回購的股權(quán)享有表決權(quán)。3.衛(wèi)立某于2018年3月7日提起變更訴訟請求時(shí)已經(jīng)超過舉證期限；二審開庭時(shí)只有一位法官審理，未組成合議庭，程序錯(cuò)誤。此外，系爭股東會(huì)決議無效會(huì)導(dǎo)致萬千公司解散，將有很多人因此失業(yè)。綜上，請求本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)之規(guī)定，對本案提起再審。
　　衛(wèi)立某提交意見稱，1.萬千公司二審已經(jīng)陳述了公司委派朱穎宇持有股權(quán)就是為減資做準(zhǔn)備，其認(rèn)為回購不等于減資的觀點(diǎn)與二審陳述自相矛盾。2.公司自持股份無相應(yīng)表決權(quán)，否則存在邏輯和現(xiàn)實(shí)中的障礙，二審關(guān)于公司自持股權(quán)無意志化的觀點(diǎn)是正確的。3.王澄、王志敏、徐蓉退出萬千公司以及萬千公司借用朱穎宇名義回購?fù)醭蔚热斯蓹?quán)，沒有提交股東會(huì)討論，董事長及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人朱穎宇亦未告知全體股東，衛(wèi)立某對此并不知情。4.原審程序合法。綜上，衛(wèi)立某請求駁回萬千公司的再審申請。
　　本院經(jīng)審查認(rèn)為，首先，根據(jù)《公司法》第七十四條規(guī)定，有限公司回購股權(quán)的情形有三種，而減資并未包含在內(nèi)，因此萬千公司用公司資產(chǎn)回購股權(quán)進(jìn)行減資的行為與法定規(guī)則不符；其次，公司具有獨(dú)立人格，其通過股東會(huì)這一權(quán)力機(jī)關(guān)表達(dá)公司意志，除法定代表人或其他獲得授權(quán)的個(gè)人之外，并不存在獨(dú)立于股東會(huì)之外的公司意思表示機(jī)關(guān)，因此公司回購股份的表決權(quán)仍屬于全體股東，若公司可以自身享有表決權(quán)或者將該表決權(quán)賦予個(gè)別股東行使，則實(shí)質(zhì)上稀釋了其余股東的表決權(quán)，也會(huì)造成控股股東利用控制地位進(jìn)一步攫取其他股東利益；第三，萬千公司一直承認(rèn)回購股權(quán)的目的為減資，本院亦認(rèn)同二審法院關(guān)于公司回購股權(quán)實(shí)質(zhì)系減資行為的觀點(diǎn)，在此不予贅述，但本案衛(wèi)立某的訴訟請求為確認(rèn)萬千公司2016年6月16日所作股東會(huì)決議中關(guān)于“在周光忠未辦理減資減持登記手續(xù)的情況下，由朱穎宇代持本公司持有的本公司股權(quán)290萬元，該股權(quán)在股東會(huì)上的表決權(quán)授予朱穎宇行使”內(nèi)容的決議無效，原審判決結(jié)果亦是確認(rèn)該項(xiàng)股東會(huì)決議內(nèi)容無效，并不涉及同日關(guān)于減資的股東會(huì)決議效力問題，而原審認(rèn)為萬千公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定完成合法的減資程序并無不當(dāng)。至于本案程序問題，經(jīng)審查，衛(wèi)立某一審中變更訴訟請求的時(shí)間在法庭辯論終結(jié)前，并未超過法定期限；二審已經(jīng)組成合議庭，不開庭審理并不違反《中華人民共和國民事訴訟法》的相關(guān)規(guī)定。綜上，萬千公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)之規(guī)定。
　　依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：
　　駁回上海萬千投資開發(fā)有限公司的再審申請。
　　

審判員：俞??佳

書記員：潘云波