上訴人(原審被告)：上海一葉楊某餐飲有限公司，住所地上海市虹口區(qū)。
　　法定代表人：葛明亮，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：李璐佳，上海市晨升律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：胡雋瑤，上海市晨升律師事務(wù)所律師。
　　上訴人(原審被告)：姜某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省杭州市。
　　委托訴訟代理人：樓韓江，浙江天衛(wèi)律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告)：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河南省。
　　委托訴訟代理人：徐嘉妮，上海圓譽律師事務(wù)所律師。
　　原審被告：余某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省嵊州市。
　　原審第三人：葉肖佁，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市。
　　委托訴訟代理人：李璐佳，上海市晨升律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：胡雋瑤，上海市晨升律師事務(wù)所律師。
　　上訴人上海一葉楊某餐飲有限公司(以下簡稱“一葉楊某公司”)、姜某某因買賣合同糾紛一案，不服上海市虹口區(qū)人民法院(2017)滬0109民初17799號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年8月1日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。一葉楊某公司暨葉肖佁的委托訴訟代理人胡雋瑤，姜某某的委托訴訟代理人樓韓江，李某某及其委托訴訟代理人徐嘉妮到庭參加訴訟。余某某經(jīng)本院合法送達開庭傳票，未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　一葉楊某公司上訴請求：將本案發(fā)回重審，或改判一葉楊某公司不承擔本案還款責任。事實和理由：本案債務(wù)已經(jīng)轉(zhuǎn)化為股東個人債務(wù)，不應(yīng)該再由一葉楊某公司承擔。本案應(yīng)追加楊天兵為當事人。
　　姜某某辯稱：不同意一葉楊某公司的上訴請求。本案債務(wù)應(yīng)當由一葉楊某公司承擔。姜某某個人不應(yīng)當承擔責任。
　　李某某辯稱：一審查明事實清楚，適用法律正確，應(yīng)該維持原判。本案為債的加入，并不是債務(wù)轉(zhuǎn)移。
　　余某某未提交書面答辯意見。
　　葉肖佁辯稱：同意一葉楊某公司的上訴意見。
　　姜某某上訴請求：撤銷一審判決第二項，改判駁回李某某對姜某某的訴訟請求；一、二審訴訟費由李某某承擔。事實和理由：姜某某和李某某不存在買賣合同關(guān)系，姜某某不是合同相對人，李某某要求姜某某履行合同義務(wù)沒有事實和法律依據(jù)。姜某某在一葉楊某公司財務(wù)打印的欠條上簽字承諾負擔部分虧損的錢款，但欠條是給公司作內(nèi)部結(jié)算的，不是給供應(yīng)商的。其已經(jīng)付給了一葉楊某公司15萬元，故其個人不應(yīng)再向李某某承擔責任。
　　一葉楊某公司辯稱：本案債務(wù)應(yīng)當由當時的股東承擔還款義務(wù)。追加楊天兵為當事人，就能解決本案糾紛。
　　李某某辯稱：姜某某當時向李某某出具的欠條是其本人簽字，其為債務(wù)加入，應(yīng)該按照雙方的真實意思與一葉楊某公司共同承擔連帶清償責任。
　　余某某未提交書面答辯意見。
　　葉肖佁辯稱：同意一葉楊某公司的答辯意見。
　　李某某向一審法院起訴請求：1、判令一葉楊某公司支付李某某貨款5.6萬元，2、判令姜某某就其中的1.35萬元貨款承擔連帶清償責任，余某某就其中的1.55萬元貨款承擔連帶清償責任。
　　一審認定事實如下：李某某系販賣蔬菜的商戶。2015年10月31日，葉肖佁出具欠條一份，內(nèi)容為“今欠李某某供應(yīng)商平利店、柳營店貨款總金額9萬，葉肖佁承擔30%應(yīng)付款2.7萬，其余總金額的70%由其他股東分擔債權(quán)債務(wù)各自承擔，跟公司和我本人不發(fā)生任何經(jīng)濟債權(quán)債務(wù)關(guān)系?！庇嗄衬吵鼍咔窏l一份，內(nèi)容為“今欠李某某供應(yīng)商平利店、柳營店貨款總金額9萬，余某某承擔25%應(yīng)付款2.25萬，其余總金額的75%由其他股東分擔債權(quán)債務(wù)各自承擔，跟公司和我本人不發(fā)生任何經(jīng)濟債權(quán)債務(wù)關(guān)系。”姜某某出具欠條一份，內(nèi)容為“今欠李某某供應(yīng)商平利店、柳營店貨款總金額9萬，姜某某承擔15%應(yīng)付款1.35萬，其余總金額的85%由其他股東分擔債權(quán)債務(wù)各自承擔，跟公司和我本人不發(fā)生任何經(jīng)濟債權(quán)債務(wù)關(guān)系。”上述三份欠條均系打印而成，葉肖佁、余某某、姜某某均在“欠款人簽字”處簽字，李某某在“供應(yīng)商簽字”處簽字。另有一份欠條內(nèi)容為“今欠李某某供應(yīng)商平利店、柳營店貨款總金額9萬，黃剛承擔30%應(yīng)付款2.7萬，其余總金額的70%由其他股東分擔債權(quán)債務(wù)各自承擔，跟公司和我本人不發(fā)生任何經(jīng)濟債權(quán)債務(wù)關(guān)系”，此欠條“欠款人簽字”和“供應(yīng)商簽字”處均無人簽字，欠條下部有“證明人：虞齊立證明人：葉肖佁證明人：余某某姜某某”字樣。現(xiàn)李某某自葉肖佁處收到貨款2.7萬元，自余某某處收到貨款7,000元，未收到其余貨款。
　　另查明，一葉楊某公司于2013年4月18日成立，經(jīng)營餐飲業(yè)，原本登記股東為葉肖佁和楊天兵，法定代表人為葉肖佁。2015年7月10日，一葉楊某公司設(shè)立分支機構(gòu)平利路分公司(現(xiàn)已注銷)，負責人為葉肖佁。2016年12月9日，一葉楊某公司的登記股東變更為葛明亮、李海鷹，法定代表人變更為葛明亮。
　　一審審理中，李某某提交訂餐卡一張，正面為“儂家廚房控江店訂餐卡……上海一葉楊某餐飲有限公司”，背面為“……柳營路店：上海市閘北區(qū)柳營路XXX號盛源生活廣場二樓……”，稱系自一葉楊某公司工作人員處獲得。一葉楊某公司表示不清楚，姜某某表示2015年時一葉楊某公司用過訂餐卡，但不清楚是否李某某提供的這張。葉肖佁表示未看到過這樣子的訂餐卡。儂家廚房控江店并非一葉楊某公司直接經(jīng)營，而是經(jīng)一葉楊某公司認可后用了“儂家廚房”招牌。但如果是一葉楊某平利路分公司發(fā)的訂餐卡，可能會印上柳營店，因為兩者股東是一致的。
　　一審審理中，葉肖佁提交股東協(xié)議書一份，股東協(xié)議內(nèi)容為楊天兵、葉肖佁、余某某、姜某某等四人為公司股東，公司名稱空白，計劃投資300萬元經(jīng)營盛源廣場店、平利路店，出資比例為楊天兵、葉肖佁各30%，余某某25%、姜某某15%。其中姜某某負責總公司下屬四家店的出品，擁有廚房人事權(quán)，四家店為廣靈路店、控江路店、盛源廣場店、平利路店，落款日期為2014年7月16日。葉肖佁稱，其中的盛源廣場店就是本案中的柳營店，系熱度公司經(jīng)營，熱度公司只有這一家門店，地址在上海市閘北區(qū)柳營路XXX號盛源生活廣場二樓。李某某、一葉楊某公司均表示對該協(xié)議不清楚。姜某某對該協(xié)議無異議，但表示其當時入股的就是一葉楊某公司，未提到熱度公司。
　　一審法院認為，公民的合法權(quán)益受到法律保護。李某某主張一葉楊某公司拖欠貨款，葉肖佁主張其中部分貨款系經(jīng)營柳營店的熱度公司拖欠，但在股東協(xié)議和欠條中，均將柳營店和一葉楊某公司的其他門店并列，未作區(qū)隔。葉肖佁亦未能提供柳營店以獨立于一葉楊某公司的地位與李某某發(fā)生經(jīng)濟往來的證據(jù)。結(jié)合訂餐卡、欠條、股東協(xié)議等證據(jù)及當事人的陳述，故對李某某的主張予以采信，一葉楊某公司有支付貨款的法定義務(wù)。2015年10月，姜某某、余某某、葉肖佁向李某某出具的欠條均表示愿意承擔部分欠款，故李某某據(jù)此要求姜某某、余某某承擔付款責任，并無不當。葉肖佁主張欠條已將本案債務(wù)轉(zhuǎn)化為股東個人債務(wù)，故李某某無權(quán)再向一葉楊某公司主張。但本案中的欠條均為格式化打印，后半部分語義含糊，而李某某在欠條上并無放棄向一葉楊某公司主張權(quán)利的明確意思表示，故對于葉肖佁的上述意見不予采納。余某某經(jīng)依法傳喚，無正當理由拒不到庭，一審法院依法缺席判決。
　　一審判決：一、一葉楊某公司應(yīng)于判決生效之日起10日內(nèi)支付李某某貨款5.6萬元；二、姜某某對上述第一項所涉?zhèn)鶆?wù)，以1.35萬元為限承擔連帶清償責任；三、余某某對上述第一項所涉?zhèn)鶆?wù)，以1.55萬元為限承擔連帶清償責任。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。本案一審案件受理費1,200元，由一葉楊某公司、姜某某和余某某各負擔400元。本案公告費600元，由余某某負擔。
　　二審中，姜某某提交收據(jù)兩份作為新證據(jù)，以證明其向一葉楊某公司支付過15萬元，本案中其個人不應(yīng)再承擔責任。一葉楊某公司、葉肖佁、李某某均認為該收據(jù)與本案無直接關(guān)聯(lián)性。本院認為姜某某提供的15萬元收據(jù)，與本案無直接關(guān)聯(lián)性，不予采信。其他各方當事人均未提供新的證據(jù)。本院對一審法院查明的事實予以確認。
　　本院認為：李某某主張一葉楊某公司拖欠其貨款，一葉楊某公司有支付李某某貨款的義務(wù)。一葉楊某公司認為本案債務(wù)已轉(zhuǎn)化為股東個人債務(wù)，但本案中葉肖佁、余某某、姜某某的欠條均為格式化打印，語義含糊不清，且李某某未在欠條上明確表示放棄向一葉楊某公司主張權(quán)利，故一審法院對本案債務(wù)轉(zhuǎn)化為股東個人債務(wù)的意見不予采納，并無不當。姜某某認為其在欠條上簽字承諾負擔部分虧損的錢款，是給公司作內(nèi)部結(jié)算用的，不是給李某某的，姜某某個人不承擔本案債務(wù)。但目前李某某持有該欠條，而姜某某無證據(jù)證明李某某通過非法手段獲得該欠條。李某某稱其在催討欠款時，由一葉楊某公司的人員將欠條交給李某某，李某某以此作為債權(quán)憑證，據(jù)此欠條的內(nèi)容，向姜某某主張權(quán)利，一審法院予以支持，亦無不妥。一葉楊某公司、姜某某、余某某承擔了本案債務(wù)后，公司內(nèi)部間對于本案債務(wù)的承擔如有爭議，可另行解決。
　　綜上，一葉楊某公司、姜某某的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費1,200元，由上海一葉楊某餐飲有限公司負擔600元，姜某某負擔600元。
　　本判決為終審判決。

審判員：王疆中

書記員：顧文怡