原告(反訴被告)：三一集團(tuán)有限公司上海分公司，住所地上海市奉賢區(qū)。
　　法定代表人：袁躍，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：張毅，男。
　　委托訴訟代理人：梁敏，湖南華夏方圓律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：保定環(huán)貿(mào)水切割設(shè)備有限公司，住所地河北省保定市。
　　法定代表人：苑國(guó)縣，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：徐剛，男。
　　委托訴訟代理人：鞠行，山東遠(yuǎn)拓律師事務(wù)所律師。
　　反訴被告：三一集團(tuán)有限公司，住所地住所地湖南省長(zhǎng)沙市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)三一路三一工業(yè)城三一行政中心三樓。
　　法定代表人：唐修國(guó)，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：梁敏，湖南華夏方圓律師事務(wù)所律師。
　　原告三一集團(tuán)有限公司上海分公司與被告保定環(huán)貿(mào)水切割設(shè)備有限公司買賣合同糾紛一案，本院于2019年1月4日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序，于2019年2月22日公開開庭進(jìn)行了審理。后被告提出反訴，本院受理后，于2019年4月10日再次公開開庭進(jìn)行了審理。審理期間，被告(反訴原告)要求追加反訴被告三一集團(tuán)有限公司，本院準(zhǔn)許后，于2019年7月10日再次公開開庭進(jìn)行了審理。原告(反訴被告)委托訴訟代理人梁敏、被告(反訴原告)委托訴訟代理人鞠行參加了三次庭審，原告(反訴被告)委托訴訟代理人張毅參加了第二、三次庭審，被告(反訴原告)委托訴訟代理人徐剛參加了第一、三次庭審。反訴被告委托訴訟代理人梁敏參加了第三次庭審。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告三一集團(tuán)有限公司上海分公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：要求被告支付質(zhì)保金人民幣20.1萬(wàn)元，并償付該款項(xiàng)自2018年10月25日起至實(shí)際清償日止按同期銀行利率計(jì)算的利息。事實(shí)和理由：原、被告于2015年8月8日簽訂了《產(chǎn)品買賣合同》，約定被告向原告購(gòu)買車銑復(fù)合加工中心一臺(tái)，合同金額為201萬(wàn)元。2016年2月18日，雙方簽訂會(huì)談紀(jì)要，對(duì)質(zhì)保期、交貨期等重新進(jìn)行了約定，原告依約定發(fā)貨后，被告于2016年4月26日完成對(duì)設(shè)備的驗(yàn)收，2018年10月26日質(zhì)保期結(jié)束，但被告至今未向原告支付質(zhì)保金20.1萬(wàn)元。原告催討未果，故訴至法院。
　　被告保定環(huán)貿(mào)水切割設(shè)備有限公司辯稱，目前尚欠質(zhì)保金20.1萬(wàn)元是事實(shí)，質(zhì)保期延至2018年10月26日亦是事實(shí)，但不同意支付該款，原告尚未完成其維修義務(wù)，且原告尚未根據(jù)會(huì)談紀(jì)要的約定，向被告交付贈(zèng)送的主軸電機(jī)。對(duì)此，被告向本院提出反訴，其訴訟請(qǐng)求為：要求原告(反訴被告)繼續(xù)履行維修義務(wù)或者維修費(fèi)用30萬(wàn)元，要求原告(反訴被告)交付臥式車銑復(fù)合加工中心同型號(hào)主軸電機(jī)一臺(tái)。
　　原告(反訴被告)三一集團(tuán)有限公司、三一集團(tuán)有限公司上海分公司(以下簡(jiǎn)稱“上海分公司”)針對(duì)反訴共同辯稱，不同意反訴請(qǐng)求，其已完成質(zhì)保義務(wù)，且設(shè)備后期故障也是因?yàn)楸桓?反訴原告)自行拆搬訴爭(zhēng)設(shè)備導(dǎo)致；會(huì)談紀(jì)要中所提到的同型號(hào)主軸并非是被告(反訴原告)所稱的“進(jìn)給伺服電機(jī)”，而是之前出故障的“銑主軸B軸”，原告(反訴被告)已按約定進(jìn)行了交付。另外，三一集團(tuán)有限公司認(rèn)為，其上海分公司有收取本案貨款的權(quán)利；亦有獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的能力，不需要總公司承擔(dān)。
　　當(dāng)事人圍繞其主張向法庭依法提交了證據(jù)。原告提供了本訴證據(jù)：⑴買賣合同及補(bǔ)充協(xié)議、⑵安裝終驗(yàn)收單、⑶服務(wù)報(bào)告四份等證據(jù)；被告提供了本訴即反訴證據(jù)：①技術(shù)協(xié)議書、②會(huì)談紀(jì)要、③維修記錄、生產(chǎn)記錄表、服務(wù)報(bào)告、設(shè)備問(wèn)題點(diǎn)記錄表、服務(wù)報(bào)告、④錄音兩組、⑤證人徐某某證言等證據(jù)；原告(反訴被告)上海分公司提供了反訴證據(jù)：電機(jī)發(fā)貨出門單和物流單、電機(jī)圖片及聊天記錄、證人葉某證言、證人劉翔情況說(shuō)明；反訴被告三一集團(tuán)有限公司未提供證據(jù)。經(jīng)當(dāng)庭質(zhì)證，被告對(duì)原告本訴證據(jù)⑴⑵⑶的真實(shí)性均無(wú)異議，但認(rèn)為合同還附有一份技術(shù)協(xié)議書，驗(yàn)收單后還有一份問(wèn)題點(diǎn)清單，從服務(wù)報(bào)告也可以看到訴爭(zhēng)設(shè)備存在很多質(zhì)量問(wèn)題。原告對(duì)被告的本、反訴證據(jù)①②無(wú)異議，但認(rèn)為技術(shù)協(xié)議書不能證明質(zhì)量問(wèn)題，會(huì)談紀(jì)要也明確約定了質(zhì)保期；證據(jù)③中2017年10月15日、2018年4月14日、2018年10月31日、2018年11月15日、2018年11月23日服務(wù)報(bào)告真實(shí)性無(wú)異議，但證據(jù)同時(shí)也可以反映出被告擅自搬移了設(shè)備；證據(jù)④中通話錄音的真實(shí)性無(wú)異議，但維修前提應(yīng)該是支付了質(zhì)保金之后才繼續(xù)進(jìn)行維修，對(duì)原告提供的其余證據(jù)均不予確認(rèn)；證據(jù)⑤證人因誠(chéng)信問(wèn)題離職，其證言不具有證明力。被告(反訴原告)對(duì)原告(反訴被告)的反訴證據(jù)均有異議，認(rèn)為物流收件人系原告員工葉某，并非被告，無(wú)法證明設(shè)備交付；證人葉某系原告員工，為原告作證，沒(méi)有證明力；證人劉某某出庭作證，且無(wú)法確認(rèn)其字跡真實(shí)性。本院對(duì)原告本訴證據(jù)⑴⑵⑶、被告(反訴原告)證據(jù)①②、③中五份原告確認(rèn)的服務(wù)報(bào)告及證據(jù)④中的通話錄音的真實(shí)性均予以認(rèn)定，對(duì)其余證據(jù)采納各自質(zhì)證意見，不予認(rèn)定。
　　通過(guò)法庭調(diào)查，結(jié)合原告提供的證據(jù)，本院確認(rèn)如下事實(shí)：
　　2015年8月8日，原告與被告上海分公司簽訂了“產(chǎn)品買賣合同”(附技術(shù)協(xié)議)，約定由原告向被告上海分公司提供車銑復(fù)合加工中心設(shè)備一套，價(jià)值201萬(wàn)元，其中外配套件中的“進(jìn)給伺服電機(jī)”生產(chǎn)廠家為德國(guó)SIEMENS公司、“B軸”生產(chǎn)廠家為意大利迪普馬；結(jié)算方式為被告2015年8月8日前支付10萬(wàn)訂金，8月25日付至61萬(wàn)元，余款104萬(wàn)元于2015年10月30日前辦理融資租賃借款一次性支付。2015年12月10日，雙方又簽訂了“補(bǔ)充協(xié)議”，約定等被告融資款到位后原告返還20.1萬(wàn)元作為質(zhì)保金，驗(yàn)收后兩年付清(質(zhì)保期為2年)。
　　2016年2月18日，雙方進(jìn)行了會(huì)談，并制作了會(huì)談紀(jì)要，就被告融資手續(xù)未辦理及原告設(shè)備電機(jī)故障問(wèn)題達(dá)成協(xié)議：關(guān)于主軸電機(jī)故障問(wèn)題，原告承諾將現(xiàn)有電機(jī)維修好，另外贈(zèng)送一臺(tái)同型號(hào)電機(jī)，若其他軸電機(jī)故障，原告負(fù)責(zé)3天內(nèi)完成更換，逾期原告負(fù)責(zé)被告當(dāng)期產(chǎn)能代加工；質(zhì)保期由原來(lái)的2年延長(zhǎng)至2.5年；原告收到被告55%貨款及45%融資款后，將其中10%作為質(zhì)保金返還給被告。原、被告均確認(rèn)，該會(huì)談紀(jì)要中確定的質(zhì)保期到期時(shí)間為2018年10月26日。
　　2016年4月26日，訴爭(zhēng)設(shè)備進(jìn)行安裝調(diào)試結(jié)束，安裝調(diào)試日期為2016年3月30日至2016年4月26日，安裝地址為保定市大邊陀村興業(yè)路，驗(yàn)收單上注明：用戶同意終驗(yàn)收，簽字后正式交付使用。被告在產(chǎn)品安裝終驗(yàn)收單上簽字。2016年9月9日-2016年10月29日，因設(shè)備各種故障，原告為其提供了維修，每次維修后無(wú)問(wèn)題遺留。2017年10月15日，因刀庫(kù)卡刀、刀臂與主軸換刀位置有誤差而進(jìn)行維修，維修結(jié)果為無(wú)遺留故障。2018年4月14日，被告設(shè)備地址搬至保定市蓮池區(qū)南二環(huán)寶碩路，因X軸回基故障、報(bào)警、機(jī)床停機(jī)而進(jìn)行維修，遺留問(wèn)題為對(duì)X軸換刀點(diǎn)。2018年10月31日，因B軸角度變化、換刀卡刀等問(wèn)題而進(jìn)行維修，遺留問(wèn)題為B軸無(wú)法旋轉(zhuǎn)180度，外*泵需更換。2018年11月15日，因卡刀漏水等問(wèn)題再次進(jìn)行了維修，但因缺件未處理。被告至今已支付了90%的貨款，尚欠10%的質(zhì)保金20.1萬(wàn)元至今未付，故原告訴至法院。
　　庭審中，被告(反訴原告)明確要求交付的贈(zèng)機(jī)為技術(shù)協(xié)議中的德國(guó)SIEMENS品牌的進(jìn)給伺服電機(jī)，價(jià)值8萬(wàn)元。第三次庭審時(shí)，被告(反訴原告)變更主張的贈(zèng)機(jī)型號(hào)為德國(guó)KESLER品牌的主軸，價(jià)值30多萬(wàn)元。
　　另查明，被告上海分公司系被告三一集團(tuán)有限公司的分公司。
　　本院認(rèn)為，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，按照約定全面履行自己的合同義務(wù)。一、關(guān)于質(zhì)保金。原、被告之間的買賣合同關(guān)系合法有效，被告也取得了原告設(shè)備，并已支付了90%的貨款。雙方對(duì)質(zhì)保期限也作出了約定，被告應(yīng)當(dāng)在質(zhì)保期滿后向原告支付剩余10%的質(zhì)保金。被告認(rèn)為原告未能完成設(shè)備維修，故不同意支付質(zhì)保金，并要求原告支付委托第三方維修的費(fèi)用。但本院對(duì)被告的答辯意見不予采信。首先，從雙方提供的服務(wù)報(bào)告可見，雖然設(shè)備在質(zhì)保期內(nèi)確實(shí)仍然存在著故障，但也仍是在運(yùn)行使用的；而原告也積極履行著維修維護(hù)義務(wù)。其次，如果設(shè)備確如被告所述，未能在質(zhì)保期內(nèi)修好而影響使用或者無(wú)法使用，但被告卻至今未曾要求繼續(xù)維修或者退貨，顯然不符常理。再次，被告稱反訴請(qǐng)求的委托第三方維修費(fèi)30萬(wàn)元由于尚未進(jìn)行維修，費(fèi)用只是預(yù)估。在質(zhì)保期屆滿至今逾兩年，如果訴爭(zhēng)設(shè)備確實(shí)無(wú)法正常使用卻至今未進(jìn)行維修，那么即使設(shè)備確實(shí)仍然存在質(zhì)量問(wèn)題，也只能視為被告放棄對(duì)原告的主張。因此被告應(yīng)當(dāng)向原告支付質(zhì)保金，本院對(duì)原告要求被告支付質(zhì)保金的本訴請(qǐng)求予以支持；對(duì)于被告要求原告賠償維修費(fèi)的反訴請(qǐng)求不予支持。二、關(guān)于贈(zèng)機(jī)。首先，贈(zèng)機(jī)是否已交付被告？雙方對(duì)此各執(zhí)一詞，而原告未能提供證據(jù)證明其已交付了該臺(tái)贈(zèng)機(jī)，故本院認(rèn)定原告尚未交付該贈(zèng)機(jī)。其次，在會(huì)談紀(jì)要未能明確贈(zèng)機(jī)名稱型號(hào)，但尚未贈(zèng)機(jī)的責(zé)任在原告，故本院采納被告意見，認(rèn)定贈(zèng)機(jī)系技術(shù)協(xié)議中的進(jìn)給伺服電機(jī)。至于被告在第三次庭審中，在未闡述充分理由或者提供充分證據(jù)的情況下，當(dāng)庭對(duì)贈(zèng)機(jī)型號(hào)及價(jià)值的變更，本院不予采納，以其最初意見為準(zhǔn)。法律規(guī)定，分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。故該交付贈(zèng)機(jī)的義務(wù)由三一集團(tuán)有限公司承擔(dān)。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條、第一百五十九條、第一百六十一條、《中華人民共和國(guó)公司法》第十四條第一款、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告保定環(huán)貿(mào)水切割設(shè)備有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告三一集團(tuán)有限公司上海分公司貨款201,000元；
　　二、被告保定環(huán)貿(mào)水切割設(shè)備有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告三一集團(tuán)有限公司上海分公司以201,000元為基數(shù)，自2018年10月27日起至實(shí)際清償之日止按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算的利息；
　　三、原告(反訴被告)三一集團(tuán)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)交付被告(反訴原告)保定環(huán)貿(mào)水切割設(shè)備有限公司一臺(tái)“進(jìn)給伺服電機(jī)”(具體為：德國(guó)SIEMENS公司生產(chǎn)、型號(hào)HTM8015S臥式車銑復(fù)合加工中心技術(shù)協(xié)議第9條序號(hào)5)；
　　四、駁回被告(反訴原告)保定環(huán)貿(mào)水切割設(shè)備有限公司的其余反訴請(qǐng)求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本訴案件受理費(fèi)2,169元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)1,620元，合計(jì)3,789元，均由被告保定環(huán)貿(mào)水切割設(shè)備有限公司負(fù)擔(dān)；反訴案件受理費(fèi)2,900元，由被告(反訴原告)保定環(huán)貿(mào)水切割設(shè)備有限公司負(fù)擔(dān)2,500元、反訴被告三一集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)400元。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：王??蕾

書記員：朱??斌