萬金桃
王兵年（湖北仙桃沔州法律服務(wù)所）
湖北銀泰仙桃商城大廈有限公司
李伊苓（湖北正信律師事務(wù)所）
胡鈧（湖北正信律師事務(wù)所）

上訴人（原審原告）萬金桃。
委托代理人王兵年，仙桃市沔州法律服務(wù)所法律工作者。
被上訴人（原審被告）湖北銀泰仙桃商城大廈有限公司。住所地:湖北省仙桃市沔陽大道43號。
法定代表人王純，該公司董事長。
委托代理人李伊苓，湖北正信律師事務(wù)所律師。
委托代理人胡鈧，湖北正信律師事務(wù)所律師。
上訴人萬金桃因與被上訴人湖北銀泰仙桃商城大廈有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服湖北省仙桃市人民法院（2010）仙民二初字第117號民事判決，于2010年7月19日向本院提起上訴，本院受理后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為:湖北銀泰仙桃商城大廈有限公司提交的證據(jù)來源合法，客觀真實，且能相互印證，可以作為本案認定事實的依據(jù)。
萬金桃提交的錄音，因不能確定其真實性，且湖北銀泰仙桃商城大廈有限公司對其真實性亦不認可，對其證明效力不予確認。
二審查明:原審認定事實屬實。
二審另查明:萬金桃原持有原仙桃市供銷商城大廈有限責(zé)任公司股份2萬元，該公司核減萬金桃15000元股份后，于2001年4月3日，將萬金桃所持有的股權(quán)證的股份金額變更為5000元。該公司核減萬金桃股金15000元后，將該股份轉(zhuǎn)讓給了其他股東，期間，該公司未減少注冊資本。
本院認為:原仙桃市供銷商城大廈有限責(zé)任公司在萬金桃“退股”時，向萬金桃支付相應(yīng)的股本金和紅利，并核減萬金桃所持15000元的股份，后將該股份轉(zhuǎn)讓給公司其他股東，上述行為屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種特殊形式，本案性質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。
萬金桃以其“退股”系受原仙桃市供銷商城大廈有限責(zé)任公司脅迫、欺詐，且未經(jīng)公司股東大會表決同意為由，請求確認轉(zhuǎn)讓行為無效，其理由不能成立。首先，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十四條 ?第二款 ?的規(guī)定，一方以欺詐、脅迫的手段使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，法律賦予受損害方變更或撤銷權(quán)，而非合同當(dāng)然無效，萬金桃以受脅迫、欺詐為由主張合同（行為）無效沒有法律依據(jù)；其次，萬金桃在本案中并未舉證證明其“退股”時原仙桃市供銷商城大廈有限責(zé)任公司存在脅迫、欺詐，萬金桃以在其后退養(yǎng)或退休職工未“退股”為由，認為原仙桃市供銷商城大廈有限責(zé)任公司此前的行為屬欺騙行為，本院不予采信。從萬金桃簽字領(lǐng)取股金、紅利，長達8年之久未主張權(quán)利等事實，可以認定萬金桃轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為是其真實意思表示；此外，根據(jù)我國公司法的規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資，股東大會表決同意不是股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的必要條件。原仙桃市供銷商城大廈有限責(zé)任公司接受萬金桃“退股”，并非由公司持有股份，也未減少公司注冊資本，而是將該股份轉(zhuǎn)讓給公司其他股東，不違反我國法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。故本案中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為合法有效。
綜上，原審認定的主要事實清楚，對本案的定性和實體處理正確，但本案為無效民事行為確認之訴，不適用訴訟時效的規(guī)定，原審以本案超過訴訟時效期間為理由之一，駁回萬金桃的訴訟請求，適用法律不當(dāng)，應(yīng)予糾正。依照《中華人民共和國合同法》第四十四條 ?第一款 ?，1994年7月1日起實施的《中華人民共和國公司法》第三十五條 ?第一款 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費500元，由萬金桃負擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認為:湖北銀泰仙桃商城大廈有限公司提交的證據(jù)來源合法，客觀真實，且能相互印證，可以作為本案認定事實的依據(jù)。
萬金桃提交的錄音，因不能確定其真實性，且湖北銀泰仙桃商城大廈有限公司對其真實性亦不認可，對其證明效力不予確認。
二審查明:原審認定事實屬實。
二審另查明:萬金桃原持有原仙桃市供銷商城大廈有限責(zé)任公司股份2萬元，該公司核減萬金桃15000元股份后，于2001年4月3日，將萬金桃所持有的股權(quán)證的股份金額變更為5000元。該公司核減萬金桃股金15000元后，將該股份轉(zhuǎn)讓給了其他股東，期間，該公司未減少注冊資本。
本院認為:原仙桃市供銷商城大廈有限責(zé)任公司在萬金桃“退股”時，向萬金桃支付相應(yīng)的股本金和紅利，并核減萬金桃所持15000元的股份，后將該股份轉(zhuǎn)讓給公司其他股東，上述行為屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種特殊形式，本案性質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。
萬金桃以其“退股”系受原仙桃市供銷商城大廈有限責(zé)任公司脅迫、欺詐，且未經(jīng)公司股東大會表決同意為由，請求確認轉(zhuǎn)讓行為無效，其理由不能成立。首先，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十四條 ?第二款 ?的規(guī)定，一方以欺詐、脅迫的手段使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，法律賦予受損害方變更或撤銷權(quán)，而非合同當(dāng)然無效，萬金桃以受脅迫、欺詐為由主張合同（行為）無效沒有法律依據(jù)；其次，萬金桃在本案中并未舉證證明其“退股”時原仙桃市供銷商城大廈有限責(zé)任公司存在脅迫、欺詐，萬金桃以在其后退養(yǎng)或退休職工未“退股”為由，認為原仙桃市供銷商城大廈有限責(zé)任公司此前的行為屬欺騙行為，本院不予采信。從萬金桃簽字領(lǐng)取股金、紅利，長達8年之久未主張權(quán)利等事實，可以認定萬金桃轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為是其真實意思表示；此外，根據(jù)我國公司法的規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資，股東大會表決同意不是股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的必要條件。原仙桃市供銷商城大廈有限責(zé)任公司接受萬金桃“退股”，并非由公司持有股份，也未減少公司注冊資本，而是將該股份轉(zhuǎn)讓給公司其他股東，不違反我國法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。故本案中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為合法有效。
綜上，原審認定的主要事實清楚，對本案的定性和實體處理正確，但本案為無效民事行為確認之訴，不適用訴訟時效的規(guī)定，原審以本案超過訴訟時效期間為理由之一，駁回萬金桃的訴訟請求，適用法律不當(dāng)，應(yīng)予糾正。依照《中華人民共和國合同法》第四十四條 ?第一款 ?，1994年7月1日起實施的《中華人民共和國公司法》第三十五條 ?第一款 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費500元，由萬金桃負擔(dān)。

審判長：肖淑云
審判員：蘇哲
審判員：張云山

書記員：胡煜婷