原告：萬某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市洪山區(qū)，委托代理人：胡培軍，公安縣正義法律服務(wù)所法律工作者。被告：湖北大名置業(yè)有限公司（曾某某湖北省老河口市大名置業(yè)有限公司），住所地襄陽市樊城區(qū)長(zhǎng)征路29號(hào)。統(tǒng)一社會(huì)代碼：91420600751045162T。法定代表人：王月華，該公司總經(jīng)理。委托代理人：黃靜，湖北真武律師事務(wù)所律師。委托代理人：田玲，湖北真武律師事務(wù)所律師。被告：楊某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省蘭溪市，委托代理人：楊雙，湖北真武律師事務(wù)所律師。

原告萬某訴稱：2013年12月8日，原告以荊州友山房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的名義與二被告簽訂《合作開發(fā)意向協(xié)議》，并匯付給被告200萬元合同意向金，決定與被告共同開發(fā)被告擁有的位于公安縣××河鎮(zhèn)的公國(guó)用（2005）第2641號(hào)土地開發(fā)項(xiàng)目。原告的主要工作就是墊資完善被告擁有土地使用權(quán)批準(zhǔn)手續(xù)。該“協(xié)議”履行半年后，即2014年6月25日，由于各種原因，雙方同意終止該“協(xié)議”的履行。被告同意承擔(dān)原告代墊費(fèi)用30萬元，并退還200萬元意向金。2014年7月23日，原、被告再次協(xié)商并簽訂《房地產(chǎn)合作開發(fā)協(xié)議》。雙方約定：雙方共同出資成立新公司，被告以公國(guó)用（2005）第2641號(hào)土地使用權(quán)并出資500萬元現(xiàn)金投入，占新公司80%股份，原告以現(xiàn)金500萬元出資和完善土地使用權(quán)手續(xù)，占新公司20%股份。原、被告現(xiàn)金投入的時(shí)間為被告土地使用權(quán)手續(xù)完善后十日內(nèi)雙方同時(shí)投入。原告的主要工作仍為墊資完善土地使用權(quán)批準(zhǔn)手續(xù)，所墊費(fèi)用計(jì)入原告投資。以后開發(fā)資金由被告籌集按年利率15%計(jì)息?！皡f(xié)議”簽訂后，原告與助理張宏及相關(guān)工作人員如約工作，在沒領(lǐng)分文工資且墊資80余萬元的情況下，通過四年半的努力，終于完善了所涉土地的批準(zhǔn)手續(xù)和該宗地的規(guī)劃、評(píng)估、收儲(chǔ)等工作。正當(dāng)合作前期工作基本準(zhǔn)備就緒正待進(jìn)行下期工作時(shí)，被告聽說公安縣撤縣改區(qū)，該土地項(xiàng)目可能極速增值，被告視原告工作成績(jī)和巨額開支而不顧，不講誠(chéng)信，公然終止合同履行，原告經(jīng)多方努力與被告溝通，但被告毀約意絕，損害了原告的利益。為此，根據(jù)《民法總則》和《合同法》的規(guī)定，訴請(qǐng)法院判令：1、被告繼續(xù)履行2014年7月23日雙方簽訂的《房地產(chǎn)合作開發(fā)協(xié)議》。2、如被告不繼續(xù)履行合同，則由被告支付2014年6月25日前的費(fèi)用30萬元，支付200萬元簽約意向金占用期間的利息28萬元，支付原告及其工作人員四年半工資40萬元，支付其他工作費(fèi)用80萬元，合計(jì)174萬元。被告大名公司辯稱：1、原告起訴的被告主體錯(cuò)誤，且其要求繼續(xù)履行的2014年7月23日簽訂的《房地產(chǎn)合作開發(fā)協(xié)議》是無效合同；2、原告主張的第二項(xiàng)訴請(qǐng)因原告不是合同的相對(duì)方，故不具有主體資格。被告楊某辯稱：同意被告大名公司的答辯意見另認(rèn)為：1、2014年7月23日簽訂的《房地產(chǎn)合作開發(fā)協(xié)議》，未約定原告的履行期限，合同內(nèi)容不完整，原告至今未完成合同約定的義務(wù)，有理由相信原告不能繼續(xù)履行合同。2、本案合同項(xiàng)目的土地登記在大名公司名下，即使履行合同也不應(yīng)是楊某個(gè)人。3、對(duì)于原告主張的第二項(xiàng)訴請(qǐng)，因合同是荊州山友房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與大名公司所簽，楊某無任何法定和約定的義務(wù)，不應(yīng)承擔(dān)任何責(zé)任。經(jīng)審理查明：本案合作開發(fā)的土地位于湖北省××河××道，登記在湖北省老河口市大名置業(yè)有限公司名下，土地使用權(quán)證號(hào)為公國(guó)用（2005）第2641號(hào)。湖北省老河口市大名置業(yè)有限公司于2003年8月18日成立，民營(yíng)企業(yè)，股東為王月華、楊某母子，于2006年9月21日變更為湖北大名置業(yè)有限公司。為方便本案土地開發(fā)，在原、被告簽訂的“開發(fā)合同”和給相關(guān)政府部門的“請(qǐng)示報(bào)告”及對(duì)土地的委托評(píng)估仍是用湖北省老河口市大名置業(yè)有限公司的名稱，加蓋的亦是老河口市大名置業(yè)有限公司公章。荊州山友房地產(chǎn)開發(fā)有限公司是湖北山友房地產(chǎn)開發(fā)有責(zé)任公司和原告萬某于2011年11月10日設(shè)立的有限責(zé)任公司，該公司實(shí)際控制人為萬某。荊州山友房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2015年7月7日注銷，公司注銷后的權(quán)利義務(wù)由萬某個(gè)人承擔(dān)。2013年12月8日，原告以荊州山友房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的名義與被告簽訂《合作開發(fā)意向協(xié)議》，并匯付給被告200萬元合同意向金，決定與被告共同開發(fā)被告擁有的位于公安縣××河鎮(zhèn)的公國(guó)用（2005）第2641號(hào)土地開發(fā)項(xiàng)目。原告的主要工作就是墊資完善被告擁有土地使用權(quán)批準(zhǔn)手續(xù)。該“協(xié)議”履行半年后，即2014年6月25日，由于各種原因，雙方同意終止該“協(xié)議”的履行。被告同意承擔(dān)原告代墊費(fèi)用30萬元，并退還200萬元意向金。2014年7月23日，原、被告再次協(xié)商并簽訂《房地產(chǎn)合作開發(fā)協(xié)議》，協(xié)議約定：雙方共同出資成立新公司，被告以公國(guó)用（2005）第2641號(hào)土地使用權(quán)并出資500萬元現(xiàn)金投入，占新公司80%股份，原告以現(xiàn)金500萬元出資和完善土地使用權(quán)手續(xù)，占新公司20%股份；原、被告現(xiàn)金投入的時(shí)間為被告土地使用權(quán)手續(xù)完善后十日內(nèi)雙方同時(shí)投入；原告的主要工作仍為墊資完善土地使用權(quán)批準(zhǔn)手續(xù)，所墊費(fèi)用計(jì)入原告投資。以后開發(fā)資金由被告籌集按年利率15%計(jì)息?！皡f(xié)議”簽訂后，原告及其工作人員如約展開工作，通過四年半的努力，基本完善了所涉土地的批準(zhǔn)手續(xù)和該宗地的規(guī)劃、評(píng)估、收儲(chǔ)等工作，當(dāng)合作前期工作基本準(zhǔn)備就緒正待進(jìn)行下期工作時(shí)，公安縣申報(bào)撤縣改區(qū)，被告認(rèn)為該土地項(xiàng)目可能極速增值，故要求終止合同履行，雙方釀成糾紛，訴至本院。以上事實(shí)，有原、被告的當(dāng)庭陳述和雙方提交的土地使用權(quán)證、《房地產(chǎn)合作開發(fā)協(xié)議》、《合作開發(fā)意向協(xié)議》、各級(jí)政府關(guān)于本案土地開發(fā)的請(qǐng)示和批文、土地評(píng)估報(bào)告、銀行轉(zhuǎn)款憑證、雙方的通聯(lián)記錄等證據(jù)在卷佐證、經(jīng)本院審查，可以采信。
原告萬某與被告湖北大名置業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱大名公司）、被告楊某合資、合作開發(fā)房地產(chǎn)合同糾紛一案，本院于2018年7月25日立案受理后，依法于2018年9月20日公開開庭審理，因案情復(fù)雜，變更為普通程序?qū)徖恚?018年12月19日組成合議庭進(jìn)行了公開開庭審理。原告委托代理人胡培軍，被告大名公司委托代理人黃靜，被告楊某委托代理人楊雙等到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為：湖北大名置業(yè)有限公司由湖北省老河口市大名置業(yè)有限公司變更而來，被告楊某為湖北大名置業(yè)有限公司大股東、實(shí)際控制人和實(shí)際經(jīng)營(yíng)者，原告萬某為已注銷的荊州山友房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的權(quán)利義務(wù)繼承人。上述單位和個(gè)人的身份符合法律規(guī)定的當(dāng)事人及起訴和受理?xiàng)l件，故原告萬某、被告大名公司、被告楊某的訴訟主體資格均適格。因本案合作開發(fā)的土地登記在湖北省老河口市大名置業(yè)有限公司名下，為方便本案土地開發(fā)，湖北省老河口市大名置業(yè)有限公司的公司名稱和公章至今均在繼續(xù)使用，原、被告在簽訂《房地產(chǎn)合作開發(fā)協(xié)議》時(shí)均知道是一家公司使用兩個(gè)名稱。因此，上述兩枚公章且皆具有法律效力，原、被告簽訂的“房地產(chǎn)合作開發(fā)”合同是在平等協(xié)商、公平自愿的情況下簽訂的，是雙方真實(shí)意思的表示，合同雖有原告優(yōu)先承包工程的條款，但被告抗辯的資質(zhì)問題應(yīng)在建設(shè)施工合同中解決，故該合同未違反法律禁止性規(guī)定，為有效合同；原告為履行合同投入了巨大的人力和財(cái)力，為減少損失，互惠互利，雙方應(yīng)該繼續(xù)履行合同。本院支持原告的第一項(xiàng)訴訟請(qǐng)求。原告的第二項(xiàng)訴訟請(qǐng)求是在解除合同的前提下被告應(yīng)該補(bǔ)償原告的損失，因前提不存在，故本院不支持該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第六十條之規(guī)定，判決如下：

一、被告湖北大名置業(yè)有限公司、被告楊某繼續(xù)履行與原告萬某于2014年7月23日簽訂的《房地產(chǎn)合作開發(fā)協(xié)議》。二、駁回原告萬某的其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)10230元，由被告湖北大名置業(yè)有限公司、被告楊某負(fù)擔(dān)。如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省荊州市中級(jí)人民法院。

審判長(zhǎng)　　屈新發(fā)
審判員　　鄒國(guó)慶
審判員　　李　莉

書記員：陽梅