上訴人（原審被告）：七臺河市天某煤礦。住所地七臺河市桃山區(qū)。
投資人：鮑某某，職務，礦長。
委托訴訟代理人：王貴發(fā)，黑龍江大通律師事務所律師。
上訴人（原審被告）：鮑某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，天某煤礦投資人，住七臺河市桃山區(qū)。
被上訴人（原審原告）：蘇志濤，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無職業(yè)，住牡丹江市東安區(qū)。
原審被告：于某：男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，七臺河市天某煤礦職工，住七臺河市桃山區(qū)。

上訴人七臺河市天某煤礦、鮑某某因與被上訴人蘇志濤、原審被告于某股權轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服新興區(qū)人民法院（2017）黑0902民初375號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人七臺河市天某煤礦委托訴訟代理人王貴發(fā)，被上訴人蘇志濤到庭參加訴訟，上訴人鮑某某、原審被告于某經(jīng)本院傳票傳喚，未出庭應訴。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院認定：2008年9月29日，原告、陶濤、張明東與被告七臺河市天某煤礦簽訂七臺河市天某煤礦部分股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定：被告向原告、陶濤、張明東轉(zhuǎn)讓七臺河市天某煤礦30%股權，價格為4800000.00元，三人各購買10%股份，三人應交付500000.00元定金后轉(zhuǎn)讓手續(xù)正式生效，如三人不能交付后續(xù)轉(zhuǎn)讓款，被告如數(shù)返還，原告交付30，0000.00元后，雙方未能繼續(xù)履行合同，被告返還給原告50，000.00元，原告并自認收到被告給付的煤炭30余噸，約10，000.00元。
原審法院認為：結(jié)合雙方當事人的訴辯主張，本案的爭議焦點在于：一、原、被告之間簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否為無效協(xié)議；二、原告是否有權向被告主張返還交付的300000.00元。關于焦點一，被告七臺河市天某煤礦系個人獨資企業(yè)，投資人系鮑某某，被告于某系鮑某某之子，是煤礦的工作人員，被告天某煤礦不具備法人資格，而非股份有限公司無股權轉(zhuǎn)讓資格，至今被告仍是個人獨資企業(yè)，故原、被告雙方簽訂的部分股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應認定無效。關于焦點二，無效的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，自始就未發(fā)生法律效力，故雙方應恢復合同簽訂前狀態(tài)，即被告應將收到的款項予以返還，原告承認收到被告50000.00元及煤炭10000.00元，被告未能舉出證據(jù)證明原告收到煤炭的具體噸數(shù)，故被告七臺河市天某煤礦還應向原告返還240000.00元。綜上，原、被告之間的轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，被告七臺河市天某煤礦應返還原告蘇志濤240000.00元，本院予以支持；被告鮑某某系七臺河市天某煤礦的投資人，七臺河市天某煤礦現(xiàn)在仍然存在，被告于某系七臺河市天某煤礦的工作人員，轉(zhuǎn)讓協(xié)議上已經(jīng)蓋有七臺河市天某煤礦公章，被告鮑某某、于某系職務行為，故原告對被告鮑某某、于某的起訴，本院予以駁回；雖被告辯稱轉(zhuǎn)讓協(xié)議系于陶濤、張明東及原告三人所簽，原告無權自己起訴，但合同中已經(jīng)約定三人各自出資1600000.00元，并且原告持有收款收據(jù)，能夠證明300000.00元由原告交付被告，故原告起訴主體適格，被告應向原告返還。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條，《中華人民共和國合同法》第五十六條、第五十八條，《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》第二條、第三十一條之規(guī)定，判決：1、原告蘇志濤與被告七臺河市天某煤礦股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效；2、被告七臺河市天某煤礦于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告蘇志濤240000.00元；3、駁回原告其它訴訟請求。案件受理費5800.00元減半收取2900.00元，由被告七臺河市天某煤礦承擔2450.00元，原告蘇志濤承擔450.00元。

本院認為，被上訴人蘇志濤與上訴人七臺河市天某煤礦簽訂《七臺河市天某煤礦部分股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，是雙方真實意思表示，內(nèi)容不違反法律、法規(guī)強制性規(guī)定，合法有效。原審判決認定該協(xié)議無效，適用法律錯誤，應予糾正。本案中，該協(xié)議雖然是被上訴人蘇志濤、陶濤、張明東與上訴人七臺河市天某煤礦簽訂，但從雙方的協(xié)議內(nèi)容上看，被上訴人蘇志濤、陶濤、張明東各自所購買的股份是相互獨立的，轉(zhuǎn)讓款也是獨立的。被上訴人蘇志濤持有上訴人七臺河市天某煤礦出具的收取30萬元股份轉(zhuǎn)讓定金的收據(jù)，該收據(jù)中未載明交款人，上訴人又未提供證據(jù)證實該款項系蘇志濤、陶濤、張明東三人交付。故原審認定30萬元定金是被上訴人蘇志濤交付，并無不當。在履行《七臺河市天某煤礦部分股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》過程中，被上訴人蘇志濤提出解除協(xié)議，上訴人七臺河市天某煤礦以現(xiàn)金和以煤抵款的方式返還被上訴人蘇志濤6萬元，而且雙方的協(xié)議約定“甲方轉(zhuǎn)讓給乙方30%股份，乙方交付定金后轉(zhuǎn)讓手續(xù)正式生效，乙方在一個月內(nèi)如交不上甲方30%股份余額430萬元，甲方在兩個月內(nèi)原數(shù)返回，如不能返回┄┄”，應視為雙方以實際行為解除《七臺河市天某煤礦部分股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，故原審判決上訴人七臺河市天某煤礦返還被上訴人蘇志濤24萬元正確。上訴人七臺河市天某煤礦、鮑某某該項上訴理由，證據(jù)不足，依法不予支持。綜上，原審判決認定事實清楚，程序合法，但適用法律不當，應予糾正。依照《中華人民共和國合同法》第四十四條第一款、第九十三條第二項、第九十七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項的規(guī)定，判決如下：

一、維持新興區(qū)人民法院（2017）黑0902民初375號民事判決第二項。即：“被告七臺河市天某煤礦于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告蘇志濤240，000.00元”；
二、撤銷新興區(qū)人民法院（2017）黑0902民初375號民事判決第一項。即：“原告蘇志濤與被告七臺河市天某煤礦股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效”；
三、撤銷新興區(qū)人民法院（2017）黑0902民初375號民事判決第三項。即：“駁回原告其它訴訟請求”；
四、駁回被上訴人蘇志濤其它訴訟請求。
一審案件受理費2，900.00元，由上訴人七臺河市天某煤礦負擔2，450.00元，被上訴人蘇志濤承擔450.00元。二審案件受理費2，450.00元，由上訴人七臺河市天某煤礦負擔1，225.00元，被上訴人蘇志濤負擔1，225.00元。
本判決為終審判決。

審判長　　魯鄉(xiāng)寧 審判員　　楊青濤 審判員　　王桂麗

書記員：石艷秋